הנתבעות הדגישו את עקרון יחסיות החוזה (Privity of Contract), לפיו הסכם יוצר זכויות וחובות רק כלפי הצדדים הישירים שחתמו עליו, ואינו מטיל חובה על צד שלישי, ולכן אין יריבות עם תובעים אלו.
- לגופו של עניין, הכחישו הנתבעות, כי הטעו את החברה או כי פעלו כלפיה במזיד. נטען, כי החברה ידעה היטב והיתה מודעת לכך, כי אישור משרד הפנים הוא תנאי מתלה וכי יש לפעול לשינוי התב"ע. נטען, כי העירייה פעלה כדין ובתום לב ועשתה את כל הנדרש ממנה למימוש העסקה, פעלה ללא לאות לשינוי התב"ע אצל הגורמים השונים ופעלה לקידום קבלת אישור שר הפנים, מתוך אמונה כי התנגדות משרד הפנים, כעולה ממכתב מיום 2.11.2016, נבעה אך בשל העובדה כי העסקה אינה תואמת את התב"ע וכי ככל שתשונה התב"ע באופן שתאפשר את קידום העסקה הרי שתאושר העסקה. משכך, טענה העיריה כי פעלה ללא לאות לשינוי התב"ע.
- העיריה דחתה את טענות החברה, כי ידעה על הסתייגות משרד הפנים מפרסום מכרזים שאינם תואמים את המצב התכנוני התקף וטענה כי הסתמכה על תקדימים של עסקאות דומות שאושרו על ידי שר הפנים, גם כאשר היתה מניעות תכנונית או סטיות ניכרות מהאומדן. בעניין זה הפנתה לשתי עסקאות מכר מקרקעין עם חברות "וויי-בוקס נדל"ן" ו"זיגדון מבודן" אשר אושרו בשנת 2014, וכן עסקת מכר קומבינציה עם חברת "מגדלי בת הים אופק בנייה וייזום" אשר אושרה באפריל 2015, אף על פי שבמקרים אלה המצב התכנוני לא תאם את המצב התקף.
- העיריה טענה, כי אילו עמדת משרד הפנים היתה עמדה ברורה וגורפת בתחילת הדרך, כפי שמבקשת החברה להציג, עמדה השוללת באופן גורף עריכת מכרזים או עסקאות מכר המותנות בשינוי המצב התכנוני, שומה היה על משרד הפנים להבהיר עמדה זו לרשויות המקומיות על מנת שתדענה לכלכל צעדיהן.
לטענתה, רק בעקבות מכתב משרד הפנים (מהגב' כרמית פנטון), שהתקבל לידיה ביום 18.2.2021 הובהרה לה עמדתו העקרונית של שר הפנים כי לא תאושר עסקה שאינה תואמת תב"ע במועד פרסום המכרז.
הדגישה העיריה, כי לאורך כל הדרך פעלה בחריצות לקדם את שינוי התב"ע מתוך אמונה כי הדבר יביא לאישור שר הפנים. ועוד הדגישה כי בעת שחתמה עם החברה על התוספת השניה להסכם לא היתה מודעת לעמדתו הגורפת של משרד הפנים, סירוב אשר הפתיע אותה.
- העיריה הוסיפה וטענה בפן העובדתי, כי הודעת העיריה על סיום ההתקשרות, מיום 17.9.2019, אשר נשלחה אל החברה נעשתה מהטעם שהחברה לא צלחה לממש התקשרות עם משרד העלייה והקליטה ומכאן כי לא יתאפשר לה להפעיל מתחם דיור מוגן לזכאי משרד העליה והקליטה, היא לא תוכל לממש את ייעוד דיור המוגן, שעל בסיסו אושרה הצעתה במכרז ונעשתה ההתקשרות עמה. בהינתן האמור, כך נטען, קמה לעיריה עילות לסיום ההתקשרות עם החברה בין השאר מהטעמים הבאים:
- אובדן זכאותה של החברה לקבלת הסכם "גב אל גב" מול משרד העלייה והקליטה, בניגוד להתחייבותה של החברה במכרז.
- העדר יכולת החברה להבטיח מימוש ודאי של הייעוד הספציפי, על פיו אושרה זכייתה של החברה במכרז, קרי הקמת דיור מוגן לקשישים, זכאי משרד העלייה והקליטה.
- הקצאת מקרקעין לחברה לטובת הקמת הפרויקט נעשתה בתמורה נמוכה משמעותית מערכה, מקום שבו התמורה נקבעה הסתמכה על קיומו של הסכם עם משרד העלייה והקליטה.
- העדר מידע ו/או תימוכין בנוגע ליכולת המימון של הפרויקט שתוכנן, הקמתו והפעלתו, בעקבות אובדן ההסכם מול משרד העלייה והקליטה.
- העדר מידע בדבר זהות בעלי העניין בתובעת ומערכת היחסים החוזית ביניהם, וכן סכסוכים שככל הנראה קיימים בין העלי המניות בחברה.
- החשש מפני מכירת או שיעבוד הפרויקט ו/או הזכויות על ידי החברה בניגוד להוראות ההסכם.
נטען כי החברה התבקשה ליתן מענה לשאלות הנ"ל וכן להמציא תכנית עסקית לפרויקט אולם, היא בחרה שלא לעשות כן.