(לדיון ברציונאל הניצב בבסיס הסדר זה וההבחנה בין חובותיהם של בעלי מניות המיעוט לחובותיו של בעל השליטה, ראו אצל חביב-סגל כרך א 640-636).
החובה המוטלת על בעל מניה לנהוג בתום לב ובדרך מקובלת ולהימנע מניצול כוחו לרעה, מכוונת הן כלפי החברה הן כלפי בעלי המניות האחרים. זאת, בעוד שחובת ההגינות המוטלת על בעל השליטה, מופנית – כך לפי לשון החוק – כלפי החברה בלבד (ראו והשוו גם לדברי השופטת רונן בת.א. (מחוזי ת"א) 2290-07 סלע נ' ארבל, [פורסם בנבו] פס' 26 (12.1.2012); לדעה כי ניתן להחיל על בעל השליטה חובת הגינות כלפי בעלי מניות אחרים, בנסיבות בהן פעולותיו במסגרת עסקת מיזוג פוגעות בהם, ראו החלטתה של השופטת קרת-מאיר בת"צ (כלכלית) 26809-01-11 כהנא נ' מכתשים-אגן תעשיות בע"מ, [פורסם בנבו] פס' 4ג (15.5.2011), שעסקה בחלוקה בלתי שוויונית של תמורת עסקת המיזוג בין הציבור לבין בעלת השליטה (להלן: עניין מכתשים אגן); לביקורת על החלטה זו, ראו בין היתר אצל לחובסקי, בעמ' 207-206; והשוו גם לצפורה כהן בעלי מניות בחברה – זכויות תביעה ותרופות כרך א 302 (מהדורה שניה, 2006), שמדבריה עולה כי בעל השליטה נדרש לנהוג בהגינות גם כלפי בעלי מניות המיעוט (להלן: צפורה כהן כרך א)).
כשלעצמי, איני סבור כי יש לפרש את צמד המילים "כלפי החברה" המופיע בסעיף 193 לחוק, כמתייחס גם ליתר בעלי המניות, בבחינת "כלפי החברה – לרבות כלפי יתר בעלי המניות". קביעתו של המחוקק ברורה: חובת ההגינות המוטלת על בעל השליטה מכוונת כלפי החברה בלבד. אופן ניסוחו של הסעיף נעשה על ידי המחוקק במודע ובכוונת מכוון, והא-ראיה שסעיף 192 הסמוך העוסק בחובתו של בעל מניות, קובע במפורש כי זו חלה הן כלפי החברה הן כלפי יתר בעלי המניות (ראו גם יוסף גרוס מושג ה"שליטה" והשלכותיו 110-109, 118-116 (2003); יוסף גרוס "השלכות תאגידיות הנובעות מקיום שליטה" מאזני משפט ד 639, 675-674 (תשס"ה); יוסף גרוס "מגמות בחובות של בעלי שליטה" משפט ועסקים א 271 (תשס"ד) (להלן: גרוס – מגמות), שם קורא המחבר לנקוט משנה זהירות בהרחבת אחריותם של בעלי שליטה והחובות המוטלות עליהם). זאת ועוד. בהוראות החוק העוסקות בחובת הזהירות ובחובת האמונים המוטלות על נושאי משרה כלפי החברה, הבהיר המחוקק כי אין בכך כדי למנוע קיומן של חובות אלה כלפי אדם אחר (סעיפים 252(ב) ו-254(ב) לחוק). הוראה דומה אינה בנמצא בנוגע לחובת ההגינות המוטלת על בעל השליטה, ולפנינו אינדיקציה נוספת לכך שחובה זו היא כלפי החברה בלבד.