במילים אחרות, הפער בין עוצמתן של חובת תום הלב וחובת ההגינות, טמון באיזון הנערך מכוחן בין טובתו האישית של בעל השליטה/בעל המניה אל מול טובת החברה. מבעל מניה אנו מצפים להתנהגות בתום לב שאין בה ניצול לרעה, מבעל השליטה אנו מצפים לסטנדרט התנהגות גבוה יותר, בגדרו ניתן משקל רב יותר לשיקול שעניינו טובת החברה. טובת החברה תופשת מקום גדול יותר בין מכלול שיקוליו של בעל השליטה לעומת בעל מניה מן השורה, ונקודת האיזון בין טובתו האישית לבין השפעת פעולתו על טובת החברה, שונה מנקודת האיזון של בעל מניה רגיל. אכן, ברוח דבריו של הנשיא ברק בעניין קוסוי (עמ' 285), מדובר בחובה שהיא פרי איזון בין אינטרסים: בעל השליטה רשאי לשקול את טובתו האישית, אולם בד בבד אינו רשאי להתעלם מכוח השליטה שבידיו ולפעול באופן הפוגע בחברה, מתוך אדישות להשלכותיהן האפשריות של פעולותיו כלפיה. מטבע הדברים, מלאכת האיזון בין השיקולים במצבים של התנגשות היא מלאכה מורכבת שעליה להיעשות ממקרה למקרה, אולם העיקרון בעינו עומד (לפרשנות חובת ההגינות וחובת תום הלב בזיקה לתכלית החברה "לפעול לפי שיקולים עסקיים להשאת רווחיה", כלשון סעיף 11 לחוק, ראו ידידיה שטרן תכלית החברה העסקית 330, 332 (2009) (להלן: שטרן – תכלית); צפורה כהן כרך א 358-343)).
- גישה דומה עולה מהחלטתה של השופטת רונן בת.א. (כלכלית) 50487-06-15 גו.די.אם. השקעות בע"מ נ' Panamed Inc חברה זרה שהתאגדה באיי סיישל [פורסם בנבו] (18.4.2016). בהחלטה זו נקבע כי התנגדות בעלת השליטה למינוי דח"צים, ללא כל נימוק וכשהדבר אינו עולה בקנה אחד עם הסכמה קודמת אליה הגיעו הצדדים – עולה לכאורה כדי הפרת חובת ההגינות. וכך נאמר:
"אם בעל מניות כזה פועל מכוח הענין האישי שלו, ואם מוכח כי מדובר בענין אישי שהוא מנוגד באופן ברור לטובת החברה... לא ניתן לקבוע כי הוא פועל בהגינות. [...] אם [בעלת השליטה] העדיפה את האינטרס שלה על פני אלה של החברה, ואם היא בחרה להצביע באופן הנוגד את טובת החברה ללא שהיה לה הסבר לכך, ניתן לקבוע כי היא הפרה את חובת ההגינות שלה" (שם, פס' 42).
אכן, מקום בו בעל השליטה מפעיל את כוחו כבעל שליטה, באופן שאינו מביא בחשבון את טובתה של החברה ואף פועל בניגוד לטובתה, עולה הדבר כדי הפרת חובת ההגינות (יצויין כי ההחלטה הנ"ל ניתנה בבקשה לקבלת סעד זמני ובטרם נדונה התביעה לגופה, וברי כי אין באמור כדי להביע דעה לגופו של התיק הקונקרטי).