(ב) רצה בעל מניות בתום התקופה האמורה לעיל, למכור את מניותיו או חלק מהן, אך לא פחות מ-15% (להלן: "המניות המוצעות"), הוא חייב להציען תחילה ליתר בעלי המניות בחברה לרכישה באותו המחיר אשר יוצע לו על ידי צד ג' (להלן: "מחיר ההצעה") וזאת, בהודעה בכתב אליה יצורף אישור חתום על ידי אותו צד ג' לרכוש את המניות המוצעות בתום לב במחיר ההצעה ובלבד שלצד ג' הנ"ל אין כל עבר פלילי ועסקיו האחרים אינם מהווים תחרות ישירה לעסקי חמת גדר (להלן: "זכות סירוב ראשונה").
(ג) בעלי המניות הניצעים יוכלו לרכוש את המניות המוצעות במחיר ההצעה על ידי הודעה בכתב לבעל המניות המציע בתוך 30 יום מיום קבלת ההודעה על ההצעה כאמור. זכות הרכישה תתחלק בין בעלי המניות הניצעים בהתאם ליחס שבין מניות החברה שבידי כל אחד מהם, לעומת כלל מניות החברה. סירב אחד מן הניצעים להצעה, תחולק זכותו בין האחרים לפי אותו יחס. לא עשו בעלי המניות הניצעים שימוש בזכותם או סירבו לרכוש את המניות המוצעות, יהא רשאי המציע למכרן לאותו צד ג' במחיר הרכישה, בתוך 30 יום מתום 30 הימים האמורים."
ביום 22/7/09 הודיע בא כוח המשיבים הפורמאליים, לחמת גדר, כי נמסרה להם הצעת המבקש לרכישת מניותיהם בספאטבע, בתמורה לסך 2 מיליון דולר, וכי בשלב זה שולם פיקדון על חשבון התמורה. בהתאם להוראת סעיף 8 לתקנון ביקש בא כוח המשיבים הפורמאליים מחמת גדר להודיע לו, בתוך 30 יום, אם ברצונה לרכוש את המניות במחיר המוצע. למכתב צורף אישור המבקש בדבר הצעתו לרכישת המניות, ובו הצהיר כי אין לו עבר פלילי וכי עסקיו האחרים אינם מהווים תחרות ישירה לעסקי חמת גדר.
--- סוף עמוד 5 ---
ביום 23/7/09 פנה בא כוח חמת גדר לבא כוח המשיבים הפורמאליים והשיב לו כי חמת גדר אינה מעוניינת בכל קשר עם המבקש, כי אין בכוונתה לאפשר לו גישה לאתר הפעילות של ספאטבע, וכן שהיא מתנגדת למינויו כנציג מטעם המשיבים הפורמאליים בקשר לפעילות ספאטבע. ביום 3/8/09 הודיע בא כוח חמת גדר לבא כוח המשיבים הפורמאליים כי ההודעה מיום 22/7/09 אינה מקיימת את הוראת סעיף 8 לתקנון, וכי חמת גדר אינה רואה בה "הצעה" במובן סעיף זה. נטען על ידי בא כוח חמת גדר כי על פניו, נראה שהתמורה הנקובה בהצעה אינה רצינית ונועדה לסכל את זכות הסירוב של חמת גדר, שכן מדובר בסכום שאינו ריאלי. עוד נטען במכתב כי הואיל וההודעה אינה מקיימת את התנאים הנדרשים בתקנון, לדעת חמת גדר, לא החל מניין 30 הימים למתן תשובת חמת גדר להצעה.