| בית המשפט המחוזי בנצרת | הפ 000770/09 | ||
| בפני: | כב' השופט עאטף עיילבוני | תאריך: | 09/03/2010 |
| בעניין: | עודד דסאו ת.ז. 057089492 | ||
| ע"י ב"כ עו"ד | יוסי כהן | המבקש | |
| נ ג ד | |||
| 1. חמת גדר בע"מ ח.פ. 510754419 2. ספאטבע בע"מ ח.פ. 513094870 1. אלון כרמל ת.ז. 053408639 2. JNS CAPITAL LLC (חברה זרה) | המשיבות מש | ||
פסק דין
הקדמה:
המבקש, עודד דסאו, הגיש תובענה בדרך של המרצת פתיחה וכן בקשה למתן צו מניעה זמני במעמד צד אחד, נגד המשיבות, חמת גדר בע"מ וספאטבע בע"מ, שיורה להן לאפשר לו לפעול בהתאם לייפוי כוח שקיבל מן המשיבים הפורמאליים, אלון כרמל ו-JNS Capital LLC (חברה זרה), בעלי 50% ממניות המשיבה 2, לפיו הסמיכוהו לבצע כל פעולה מכוח אחזקותיהם במשיבה 2 ו/או מכוח הסכמים שנכרתו בין המבקש ובין המשיבים הפורמאליים.
במסגרת התובענה עוד עותר המבקש ליתן בידיו סעד הצהרתי, הקובע כי הוא זכאי להירשם כבעל 50% מהון המניות המונפק של המשיבה 2, מכוח הסכם לרכישת מניות שנחתם ביום 4/10/09 בינו לבין המשיבים הפורמאליים, ולכך שיינתן צו מניעה קבוע המורה למשיבות להימנע מביצוע כל דיספוזיציה בחשבונות הבנק של המשיבה 2 ללא אישורו של המבקש וכן להימנע מביצוע כל דיספוזיציה חריגה בעסקי המשיבה 2.
בדיון שהתקיים ביום 30/11/09, הגיעו הצדדים להסכמה לפיה יינתן פסק דין בתיק העיקרי על סמך החומר הכתוב שהוגש לתיק בית המשפט, ולאחר שהצדדים יגישו טיעונים נוספים בכתב, מבלי לצרף להם מסמכים נוספים. כמו כן, הסכימו הצדדים על אודות הפלוגתאות הדורשות הכרעה, והן תפורטנה להלן.
רקע עובדתי:
המשיבה 1, חמת גדר בע"מ, מחזיקה ב-50% ממניותיה של המשיבה 2, ספאטבע בע"מ (המשיבה 1 תכונה להלן: "חמת גדר", והמשיבה 2, תכונה להלן: "ספאטבע"), שהן 450 מניות רגילות.
המשיבים הפורמאליים, אלון כרמל ו-JNS Capital LLC, מחזיקים כל אחד ב-25% ממניותיה של ספאטבע, שהן 225 מניות רגילות, וביחד אחזקותיהם מסתכמות ב-50% ממניות ספאטבע, סך הכל 450 מניות רגילות.
המבקש היה בעבר "בעל מניות" של ספאטבע, וייסד אותה באמצעות "הסכם יזום והקמת חברה" שנחתם ביום 16/3/2001 בין חמת גדר ובין חברת לב האגם בע"מ, שבשליטת המבקש, (להלן: "הסכם הייסוד"). על פי הסכם הייסוד, חמת גדר וחברת לב האגם החזיקו, כל אחת, ב-50% ממניות ספאטבע. ביום 10/10/2007 נמכרו מניות ספאטבע שהוחזקו על ידי חברת לב האגם
--- סוף עמוד 4 ---
למשיבים הפורמאליים, תמורת הסך של 4,950,000 $, באישור חמת גדר ובאישורו של בית המשפט המחוזי בת"א-יפו, אשר מינה מנהל מיוחד לחברת לב האגם.
בסעיף 18 להסכם הייסוד, ובסעיף 8 לתקנון ספאטבע, נכללת הוראה זהה, בזו הלשון (למען הבהירות, נתייחס להלן להוראה שבתקנון, אף אם הצדדים הפנו להוראה הזהה שבהסכם הייסוד):
"(א) במשך תקופה של שלוש שנים לא ימכור צד את מניותיו בחברה החדשה בכל מקרה, אלא בהסכמת הצד השני.