בשנייה, פיוטרקובסקי ביקש שערובת המימון תינתן על דרך של הפקדת פיקדון כספי בבנק הבינ"ל שכנגדו ינפיק הבנק כתב ערבות (letter of credit) שישמש כבטוחה להלוואה המתקבלת ממאגד הבנקים. הוסכם שהפיקדון יופקד בפיבי שוויץ. כיון שבהסכם הברירה נקבע מנגנון של הפקדת ערבות בנקאית שצ'רנוי אמור לספקה, היה צורך לתקן את ההסכם בהתאם.
בשלישית, התחוור לצדדים צורך לקבוע סדרים מוסכמים להתנהלות נאמני האסקרו.
על כן התגבשה מערכת של הסכמות לתיקון הסכם האופציה ולקביעת סדרי ניהול הנאמנות. במפגש בפריז, ביום 25.11.99 נחתם הסכם הנאמנות שבו ביטוי לתיקוני הסכם הברירה ולקביעת סדרי הנאמנות [ת/111]. בהסכם הנאמנות הודגש מספר פעמים ומנקודות הסתכלות שונות שההסכם ומימושו כפופים באורח החלטי להוראות חוק הבזק והצווים מכוחו. בכלל זה זאבי וטנידה הנחו את הנאמנים להימנע מכל טרנסקציה במניות שברשותם הנוגדת את חוק הבזק והנאמנים קיבלו על עצמם מחויבות זו [סעיפים 4.3 ו-4.4 של ת/111].
מכאן יתד ופינה להראות שמנגנוני הפעולה , הלכה ומעשה, שנקבעו בהסכם האסקרו לא נועדו ולא עשו את צ'רנוי או כל גורם מטעמו לשותפים במניות בזק או בשליטה ישירה או עקיפה בהם ולא הקנו לצ'רנוי או למי מטעמו שותפות או שליטה בחברות זאבי או בחשבונות של אותן חברות.
פאי בבעלות ובשליטת זאבי
פאי הוקמה על מנת לממש את בקשת פיוטרקובסקי שכספי ערובת המימון יופקדו בבנק פיבי וישמשו בסיס להוצאת בטוחה בלתי מותנית למאגד הבנקים בהיקף של ערובת המימון. החברה הוקמה ונרשמה באיי הבתולה הבריטיים (BVI). זאבי נרשם כדירקטור יחידי של החברה ,כמחזיק שלמניותיה שהן מניות למוכ"ז וכבעלים של כל אמצעי השליטה בחברה [סעיף 1.7.1 בת/111, נ/209, 210 ].
--- סוף עמוד 55 ---
מעיקרה היו מניות פאי בשליטת זאבי. לצ'רנוי לא נמסרה זיקת בעלות בהן . בהסכם האסקרו נקבע שהמניות יוחזקו בנאמנות בידי הטרסט (In trust by the trust); היינו בנאמנות בידי טנידה. זאבי וקומיסר הסבירו בבית המשפט, כמו גם בהודעות בחקירת המשטרה, את תכלית הפקדת המניות בידי טנידה כנאמן. צ'רנוי לא קיבל כנגד ההלוואה שהלווה לזאבי כל בטוחה. החזקת מניות פאי בידי טנידה כנאמן נועדה להבטיח שזאבי לא ימכור את המניות הללו ולא יעביר אותן לשום גורם[55]. החזקת המניות בנאמנות לא שללה את בעלות זאבי במניות [קומיסר פ/7332, 7354-5]. לנאמן, תהיה זהותו אשר תהיה ואפילו הוא טנידה, אין יותר מאשר הוקנה לו בהסכם הנאמנות". לפיכך העברת המניות לטנידה כנאמן ומקל וחומר העברתן לבא כוח טנידה, אין בה כדי לפגוע בבעלותו של זאבי על אותן מניות [זאבי פ/3693-5; קומיסר פ/7742-3 (קומיסר ציין שגם אם נאמר מפיו בחקירתו במשטרה שמניות פאי הועברו לטנידה, אין באמירה זו כדי לשנות את המציאות העובדתית והמשפטית שהמניות לא נועדו להעברה ולא הועברו אלא לנאמנות[56])].