--- סוף עמוד 48 ---
זה יפורש על-פי אותן אמות מידה על-פיהן מתפרשים דברי חקיקה בישראל. פרשנות זו היא תכליתית באופיה. יש ליתן ללשון הטקסט אותה משמעות אשר מגשימה, בגבולות המובן הלשוני של הטקסט, את התכלית העומדת בבסיסו. על תכלית זו ניתן לעמוד מטיבם של ההסדרים הקבועים בחוק, מההיסטוריה שלו ומהצרכים המודרניים, כפי מצבם מעת לעת. הגישה הפרשנית, מן הראוי לה שתהא מתוך מבט רחב, ותשקף תפישה מהותית ולא טכנית. ... כל סוגייה וסוגייה צריכה להיבחן לגופה, תוך נסיון לשלבה בסוגיות האחרות של דיני החברות ובמרקם הכללי של הדין הישראלי. בקביעת התכלית העומדת ביסוד ההסדר החקיקתי יש להתחשב בכך כי שאיפתו של החוק היא ליתן פתרון ראוי לדיני החברות בישראל (ולא ליצור חסר מכוון), כי פתרון זה מבוסס על חופש הרצון של הפרט, תוך מתן הגנה ראויה לנושים, בעלי מניות, ואחרים הזקוקים לה בנסיבות מתאימות" (הצעת חוק החברות, בעמ' 7-8, ההדגשה לא במקור; וכן: הוועדה לחקיקת חוק חברות חדש – דין וחשבון 12-13 (משרד המשפטים, 1994)).
80. חוק החברות בסעיף 1 מגדיר "רכישה" כמשמעותה בחוק ניירות ערך. חוק ניירות ערך קובע כי "רכישה" הינה – "בין לבד, ובין ביחד עם אחרים, בין במישרין ובין בעקיפין, באמצעות נאמן, חברת נאמנות, חברת רישומים, או בכל דרך אחרת...". הגדרה זו אינה מצביעה על עיתוייה של הרכישה לצורך עניינים שונים שהחוק עוסק בהם. עיתוי זה צריך להתפרש על-פי תכליתו של ההסדר הספציפי העומד לדיון, כדי להשיג את מטרותיו ויעדיו.
81. בענייננו, תכלית ההסדר החקיקתי בענין הצעת הרכש המיוחדת הינה להגן על בעלי מניות בחברה ציבורית, אשר עובר למועד הרכישה של דבוקת שליטה או שליטה, לא נמצא בה בעל דבוקת שליטה או מי שמחזיק בה למעלה מ-45% מזכויות ההצבעה. החשש כי רכישה לראשונה של דבוקת שליטה, או של שליטה בלמעלה מ-45% מזכויות ההצבעה בחברה, תביא לשינוי במעמדם של בעלי המניות ולפגיעה בשווי מניותיהם, הוא שהניע את המחוקק ליצור מנגנון הגנה מיוחד, אשר יאפשר לבעלי המניות בחברה הציבורית להדוף רכישה שאיננה לטובת החברה, ואשר עלולה לפגוע במעמדם ובקניינם, במסגרת הליך המבטיח את יכולתם להשפיע על מהלך רכישת השליטה מתוך בחירה חופשית. הגנה זו אינה נדרשת על-פי תפיסת החוק ביחס לבעלי המניות בחברה ציבורית, שעובר לרכישה נמצא בה בעל דבוקת שליטה או בעל שליטה על-פי הגדרת החוק. שכן, בתנאים אלה, הרכישה נתפסת כענין שאינו משנה באופן מהותי את מעמדם של בעלי המניות, ואינו מסכן באופן ממשי את הערך הכלכלי של קניינם.