חוזים
המקור השני להטלת חבות אישית הוא חוק החוזים ועילות חוזיות אשר הוא מקים, כמו למשל הפרת חובת תום הלב במשא ומתן לכריתת חוזה (סעיף 12 לחוק החוזים), בקיום חוזה (סעיף 39 לחוק החוזים), וכן בכל דיני החיובים באשר הם, על פי סעיף 61 (ב) לחוק, יכולים להביא לחיוב אישי של האורגן אשר אחראי לכריתת החוזה. זוהי חובה קוגנטית שאין להתנות עליה. הדרישה היא להתנהגות שתיעשה ביושר, בהגינות ובאמון. גם הטעיה יכולה להיות עילה להרמת מסך, שכן היא פוגעת ביסוד הרציה שבבסיס ההסכמה בין הצדדים:
15. הטעיה
"מי שהתקשר בחוזה עקב טעות שהיא תוצאת הטעיה שהטעהו הצד השני או אחר מטעמו, רשאי לבטל את החוזה; לענין זה, "הטעיה" - לרבות אי-גילוין של עובדות אשר לפי דין, לפי נוהג או לפי הנסיבות היה על הצד השני לגלותן."
חשוב להדגיש כי הפסיקה מסוייגת מהטלת אחריות אישית במקרים הללו, שכן הבא להתקשר בחוזה עם תאגיד, עושה זאת מרצון. בניגוד לנושה נזיקי, הנושה החוזי יכול לברור עם מי הוא מתקשר ואת אופי ההתקשרות החוזית. הנושה החוזי יכול לאמוד את סיכוייו וסיכוניו ולהתגונן מבעוד מועד. בעניין צוק אור הדגיש הנשיא שמגר את האבחנה בין השניים:
"הנושה החוזי של החברה יכול לבחור בין מסלול של התקשרות חוזית עם החברה בלבד, לבין מסלול של התקשרות חוזית עם החברה ובעלי השליטה בה. התנאת התקשרות עם החברה בחיוב אישי של מנהליה - חיוב עיקרי או משני (בטוחה קנינית או אישית - ערבות), פירושה העברת נטל סיכון חדלות פרעון החברה מהנושה אל בעלי השליטה (או נושאי המשרה, האורגנים של החברה או כל אדם אחר)....... נושה רצוני-
--- סוף עמוד 97 ---
חוזי אשר התקשר עם החברה בלבד אינו יכול לשטוח את טרוניתו כי החברה חדלת פרעון (להוציא מקרים נדירים דוגמת תרמית)"
עם זאת, הבחנה זו אינה מוחלטת ויש לבחון כל מקרה לגופו, שכן תכלית החוק היא להגן על מי שלא אמור היה להתגונן מראש מפני הנזק שנגרם. גם הנושה החוזי אינו אמור לצפות ניצול לרעה של מסך ההתאגדות כמו למשל הפרת אמונים של נושא משרה.ו
כך למשל בע"א (מחוזי ת"א) 2571/99 וילי דרוקמן נ' איציק וצורי שותפות רשומה (טרם פורסם) [פורסם בנבו] (להלן: עניין דרוקמן), אשר ניתן על ידי ס. נשיא גרוס, וכב' השופטות קובו ורובינשטיין, נדון סכסוך חוזי בו חברה קיבלה סחורות אך לא שילמה עבורן. השופטת קובו קבעה כי:
"טענותיו של המערער שזורות כחוט השני בטענותיה של המשיבה 2, אשר רובן ככולן נועדו את ורק על מנת להתחמק ולפטור את המשיבה 2 שלא כדין מחובותיה למשיבה 1... המערער ניהל באופן בלעדי את המשיבה 2 תוך שהוא מבצע מניפולציות עסקיות במטרה לרוקנה מתוכנה ולחמוק מתשלום לנושיה" (עניין דרוקמן לעיל) .