20. אמנם לגבי תובעת חברה זרה, הגם שהדבר מהווה שיקול נכבד לחיוב בהפקדת ערובה להבטחת הוצאות הנתבע, אין בכך טעם יחיד לחיוב התובעת בהפקדת ערובה, אולם זאת כל עוד התובעת החברה הזרה תצביע על נכסים בישראל מהם ניתן יהיה להיפרע בדומה לרציונל הנדרש מנתבע זר, בשר ודם מכוח תקנה 519 לתקנות סדר הדין האזרחי (רע"א 2310/10 והבה אבו קבע נ' מדינת ישראל, האפוטרופוס לנכסי נפקדים (27.5.2010); ת"א (ת"א) 36773-12-09 SIA TITUM נ' הרשטיק (11.10.2010); ת"א (ת"א) 27286-05-12 SAO PAULO ALPARGATAS נ' אווזנה (19.5.2013)). במקרה זה אין התובעת משכילה להראות קיומם של נכסים בישראל ותשתית ממנה ניתן לקבוע כממצא כי היא בעלת חוסן פיננסי ויכולת לעמוד בתשלום הוצאות הנתבעות, ככל שתידחה התביעה.
כב' השופט אורנשטיין בעש"א (ת"א) 31734-03-14 וורלד קפיטל גרופ בע"מ נ' כונס הנכסים הרשמי (12.5.14) קובע בעניין הפקדת ערובה להבטחת הוצאות נאמן על ידי חברה זרה במסגרת הליך של ערעור על הכרעת חוב של נאמן, כדלקמן: "הואיל והמערערת שלפניי היא חברה, לא כל שכן חברת חוץ, אזי הצורך בחיובה בהפקדת ערובה להבטחת הוצאות הנאמן בערעור מתעצמת, לאור סעיף 353א לחוק החברות (הפסיקה דלעיל). יתרה מזאת, עסקינן בחברת חוץ שאין לה נכסים בישראל, דבר המגביר את הצורך בחיובה בהפקדת ערובה" (פסקה 8). דברים אלה יפים גם למקרה זה.
21. אוסיף; התובעת טוענת לכך ששני בעלי מניותיה ישראלים ותושבי ישראל, אולם היא מציינת רק שמו של אחד מהם. כן טוענת התובעת כי חברה ישראלית שהינה חברת בת של אחד מבעלי מניותיה, מנהלת את עסקיה. גם אם בעלי מניות התובעת הם ישראלים ופעילותה של התובעת נעשית באמצעות חברת ניהול ישראלית, התובעת היא חברה זרה שלא הציגה אסמכתאות לחוסן כלכלי שלה ולקיומם של נכסים שלה בישראל. התובעת טוענת לקשר הדוק עם ישראל אך אינה מציעה ערובות של מי מבעלי מניותיה, שלטענתה הנם אזרחים ותושבי ישראל. למעלה מזה, לאור עקרון האישיות המשפטית הנפרדת של תאגיד מבעלי מניותיו, הנתבעות יתקלו בקושי להיפרע מבעלי מניות התובעת ומחברת הניהול שבישראל ויידרשו לגבות את הוצאותיהן מהתובעת בארה"ב . תוצאה זו אינה עולה בקנה אחד עם תכלית הוראות סעיף 353א' לחוק החברות ותקנה 512(א) לתקנות סדר הדין האזרחי.
22. אשר לסיכויי התביעה, שאלה הנבחנת במסגרת שלב הבדיקה השני, הוא שלב בחינת קיומן של נסיבות המצדיקות לסתור את ההנחה לחייב את החברה בערובה, מבלי שיהא בכך לקבוע מסמרות לגוף הנטען, בשלב מקדמי זה של ההליך לא ניתן לקבוע כי מדובר בתביעת סרק חסרת סיכוי. טענות הצדדים מעלות שאלות משפטיות ועובדתיות, ואלה יתבררו במהלך שמיעת התיק. בכלל זה, ומבלי שיהא בכך למצות את השאלות שבמחלוקת, יידרש בירור עובדתי בשאלה האם הוכח קיומו של אירוע ביטוחי (חסר במטען); היכן אירע; שאלת אחריות הנתבעת 1 כעמיל המכס להובלה והאם התובעת הוטעתה בנוגע להיקף הכיסוי הביטוחי ועל ידי מי מהנתבעות, בהינתן שביחס לנתבעת 3 הנטען בכתב התביעה אינו מעלה לכאורה טענה לפנייה ישירה של התובעת לנתבעת זו לצורך ההתקשרות הביטוחית, לצד טענת התובעת לאחריות נתבעת 2 (סוכנות הביטוח) והנתבעת 1 לכך.