עקרון הגילוי הנאות בשוק ההון הוא אבן פינה במכלול הכללים המעצבים את דרכי הפעילות בשוק זה. בלעדיו לא תתכן מערכת אמון בין המשקיע לבין מנגנון השוק, וללא אמון זה מתערערים יסודותיו של שוק זה.
עקרון הגילוי הנאות, משמעו מסירת פרטי מידע מלאים ומדויקים על מצבו העסקי ועל פעולותיו של התאגיד החייב בדיווח, ככל שאלה נדרשים לצורך קבלת החלטות בידי המשקיע הסביר. עקרון הגילוי הנאות מהווה כלל יסוד, בריח תיכון שעליו נשענים יסודותיו של שוק ההון" (רע"פ 11476/04 מדינת ישראל נ' חברת השקעות דיסקונט בע"מ, פסקאות 121-119 (21.2.2010) (להלן: עניין דיסקונט)).
512. באותה פרשה, עמד בית המשפט בהרחבה על כך שחובת הגילוי נובעת גם ממהותו של נייר הערך כמכשיר משפטי יחודי. מכשיר זה מקנה לאוחז בו זכויות שהן בעלות ערך שאיננו קבוע ועצמאי, אלא נגזר מערכה של החברה שהנפיקה אותו. ערך זה משתנה אפוא באופן תדיר, בהתאם לביצועיה הנוכחיים של החברה, ולהערכת ביצועיה העתידיים. עובדה זו נכונה (ברמה זו או אחרת) בין אם מדובר במניה, איגרת חוב, אופציה או נייר ערך אחר. יכולת ההערכה של המשקיע לגבי ערכו האמיתי של נייר הערך שבידיו, תלויה אפוא באופן מוחלט במידע המוזרם אליו מאת החברה ביחס
--- סוף עמוד 214 ---
לאותם ביצועים. רק באמצעות מידע זה יוכל המשקיע לקבל החלטות באופן מושכל באשר לרכישת נייר הערך או מכירתו. חובות הגילוי נועדו, בין היתר, לספק מקור מידע אמין, אחיד ולא סלקטיבי, המאפשר למשקיע לתת אמון במידע הנמצא ברשותו ביחס לחברה, ולהשוותו למידע המתקבל ביחס לחברות אחרות. בנוסף לכך, יש לזכור שבקניית ומכירת נייר ערך אין מפגש ישיר בין קונה ומוכר. כמו כן, ניירות הערך של החברה הציבורית הנסחרת מפוזרים בידי מחזיקים רבים, בעוד השליטה בה נתונה בידי קבוצה קטנה של בעלי מניות מהותיים והנהלת החברה. חובת הגילוי נועדה לתת למשקיע ה"קטן" יכולת ביקורת על המתרחש בחברה, גם ללא כלי פיקוח ישירים ועצמאיים. (עניין דיסקונט, בפסקה 123 וההפניות שם; ע"פ 29/13 בירנבוים נ' מדינת ישראל, פסקה 16 (16.2.2014); עניין הורוביץ).
513. בקצירת האומר, ניתן לסכם את מטרותיו של הגילוי הנאות כחיזוק אמון המשקיעים בשוק ניירות הערך; הגברת יעילותו ושכלולו של השוק; מתן מידע מקיף, אמין ונקי מעיוותים למשקיע לשם תמיכה בקבלת החלטות; וצמצומה של "בעיית הנציג" ביחס לבעלי המניות, באמצעות יצירת הרתעה ושקיפות ביחס לפעולותיהם של מקבלי ההחלטות בחברה (עניין דיסקונט, בפסקה 124; רע"פ 4827/95 ה.ג פולק בע"מ נ' מדינת ישראל, פ"ד נד(2) 97, 105 (1997) (להלן: עניין פולק)).