65. מבחינה דיונית, הנטל הראשוני לסתור את חזקת התקינות המוקנית לנושאי המשרה מכוח הכלל, מוטל על התובע. ראו עניין ורדניקוב, פסקה 75:
כלל שיקול הדעת העסקי הוא במהותו כלל היוצר לטובת הנתבע חזקה הניתנת לסתירה, ועל התובע הנטל הראשוני לסתור את "חזקת התקינות" המוקנית לנושאי המשרה מכוח כלל זה. דהיינו, עליו להראות כי ההחלטה התקבלה בחוסר תום לב סובייקטיבי (דהיינו מתוך רצון לפגוע בחברה או מתוך חוסר אכפתיות של מקבל ההחלטה בנוגע לחובתו לדאוג לטובת החברה); מתוך ניגוד עניינים (דהיינו כאשר מקבל ההחלטה הוא בעל אינטרס אישי מנוגד בהקשר הרלוונטי ולכן מתעורר החשש שמא הוא הפר חובת אמון); או שההחלטה שהתקבלה הייתה בלתי "מיודעת" (דהיינו מבלי שנבחנו הנסיבות והעובדות המרכזיות הנוגעות לעניין) .... ככל שלא יעלה בידי התובע לעשות כן, יוסיפו נושאי המשרה ליהנות מהחזקה כי ההחלטה שקיבלו הייתה סבירה, והתביעה נגדם "תיחסם".
66. הרציונאליים העומדים בבסיס גיבושו ואימוצו של כלל שיקול הדעת העסקי (כמו גם טיעונים נגד החלתו), נידונו בהרחבה בעניין ורדניקוב, כמו גם בספרות המשפטית שנזכרה בפסקה 62 לעיל. אינני מוצא לפיכך צורך לחזור על הדברים, והמעוניין להעמיק יפנה למקורות האמורים. אסתפק בכך שאציין בתמצית, כי בין שיקולים אלה נמנה החשש כי עצם נכונותו של בית המשפט להעביר תחת שבט ביקורתו את תוכנן של החלטות עסקיות המתקבלות בחברה, עלולה להוביל להרתעת יתר ("צינון") של נושאי משרה מפני קבלת החלטות חדשניות ונועזות – עיסוק שהוא בליבת תפקידם. שיקול נוסף הוא הצורך להישמר מפני הטיית ה"חוכמה שבדיעבד" (hindsight bias), העלולה לגרום לבתי משפט להעריך באופן מופרז את ההסתברות להתממשותו של סיכון עסקי, כפי שניתן היה לאומדה במועד נטילת הסיכון, כאשר בוחנים את הדברים בנקודת זמן מאוחרת, שבה כבר ידוע כי הסיכון התממש. חשש זה אך מתגבר כאשר מדובר בהחלטות נועזות ובלתי שגרתיות. חשש נוסף המוזכר הוא מפני כניסת בתי המשפט, שאין להם התמחות מיוחדת בקבלת החלטות עסקיות, בנעלי הגורמים המנהלים את החברה (וראו גם תנ"ג (מרכז) 10466-09-12 אוסטרובסקי נ' חברת השקעות דיסקונט בע"מ, פסקאות 36-35 (9.8.2015) (להלן: "עניין אוסטרובסקי")).
67. יתרונותיו ועוצמתו של כלל שיקול הדעת העסקי טמונים בכך שהוא מייתר את הצורך לבחון החלטות עסקיות לגופן, לפחות בשלב הראשון, שכן הוא מתמקד בתהליך קבלת ההחלטות. כל עוד בית המשפט מתרשם כי התהליך הוא תקין וההחלטה היא "מיודעת", לא יבחן בית המשפט את סבירותה של ההחלטה לגופה (וראו גם: דברי השופטת רות רונן בתנ"ג (מחוזי ת"א) 17542-11-15 הרפז נ' בנק הפועלים בע"מ, פסקה 29 (19.11.2017)). הנחת המוצא היא שבהעדר ניגודי אינטרסים נושאי משרה מעוניינים להגיע להחלטות עסקיות "נכונות", וזאת לאור מערך התמריצים הפועל עליהם, ובכלל זה תמריצים כספיים המשולמים להם ושיקולי מוניטין, וכי יש להם כישורים מקצועיים טובים מאלה העומדים לרשות בית המשפט להפעיל שיקול דעת עסקי. לפיכך די בביקורת פרוצדורלית על פעולותיהם על מנת להבטיח כי יפעלו באופן אופטימלי.