מגבלה אחרת החלה על תחולת כלל שיקול הדעת העסקי, היא שאין הוא מהווה הגנה מפני טענות להפרת חובת אמונים (סעיף 254 לחוק החברות), אלא מפני הפרת חובת זהירות בלבד (סעיפים 252 – 253 לחוק). ההבדל היסודי בין החובות, הוא שבעוד שחובת הזהירות בוחנת את רמת המיומנות בה פעל האדם להגשמת התכליות, ואת אמצעי הזהירות בהם נקט, ומבקשת להבטיח כי פעל במיומנות ראויה ובזהירות סבירה; חובת האמון בוחנת את התכליות שלמענן פעל, ומבקשת לוודא כי לנגד עיניו עמדו התכליות הראויות. בהקשר בו עסקינן, משמעות ההבחנה היא שהגנת כלל שיקול הדעת העסקי לא תעמוד לנושא משרה נגד טענות כי לא פעל לטובת החברה בכללותה, אלא למען תכלית אחרת (כגון, טובת בעל השליטה). ודוק, ברובם המוחלט של המקרים הפרת חובת אמון תשלול מניה וביה את התנאים להפעלת כלל שיקול הדעת העסקי – דהיינו את הדרישה להעדר ניגוד עניינים ולתום לב סובייקטיבי. ואולם דומה כי אף ללא שנידרש לתנאים הללו, אין מקום להפעלת כלל שיקול הדעת העסקי כאשר התנהלות נושא המשרה מבססת לא רק חוסר מיומנות וחוסר זהירות מצד נושא המשרה (קרי, רשלנות) אלא פעולה לתכלית בלתי ראויה (דהיינו, הפרת חובת אמון). כפי שכבר צוין, טענות להפרת חובת אמון אינן מצויות בכתב התביעה שלפניי.
72. שאלה שלישית אליה ראוי להתייחס נוגעת לפרשנות התנאים להפעלת כלל שיקול הדעת העסקי. הפעלת הכלל מחייבת כאמור בחינתם של שלושה תנאים מצטברים: העדר ניגוד עניינים; פעולה בתום לב סובייקטיבי; והיות ההחלטה מיודעת. בענייננו לא הועלו טענות לקיומו של ניגוד עניינים או לכך שהנתבעים פעלו בחוסר תום לב סובייקטיבי (וככל שהועלו הן נטענו בעלמא, מבלי שהובהר למה מכוונים הדברים). לעומת זאת, נטען כי הדירקטורים ונושאי המשרה אינם יכולים להתבסס על כלל שיקול הדעת העסקי ביחס לעילות אלה, מאחר שלא מתקיימת הדרישה ל"החלטה מיודעת".
73. ואכן, דומה כי התנאי שמעורר את הקושי הרב ביותר ביחס לפרשנות כלל שיקול הדעת העסקי נוגע לדרישה כי ההחלטה תהיה מיודעת, דהיינו שהיא תתקבל לאחר שנבחנו "הנסיבות והעובדות המרכזיות הנוגעות לעניין". הקושי הוא לעצב דרישה שמחד גיסא היא משמעותית דיה על מנת להבטיח כי הביקורת הפרוצדורלית שמפעיל בית המשפט מגשימה את תכליתה (דהיינו, מוודאת כי הדירקטורים ונושאי המשרה מפעילים את שיקול הדעת העסקי שלהם בצורה נאותה), ומאידך גיסא אינה זולגת לתחום הביקורת המהותית, ואינה הופכת את כלל שיקול הדעת העסקי לאות מתה.