"סיפורו של התיק", לפי כתב האישום, בתמצית
1. חברת טי אר די אינסטרומ. בע"מ [נאשמת 1, TRD או החברה] עסקה בפיתוח ציוד רפואי, בתחום רפואת השיניים. בעליה ומנהליה היו נאשם 2, צבי דוידוביץ' [נאשם 2 או דוידוביץ'] ונאשם 3, ישראל רמות [נאשם 3 או רמות]. בשלב כלשהו החליטו השניים להנפיק את החברה בבורסה לניירות ערך בתל אביב [הבורסה] ולגייס כסף מהציבור. ביום 3.4.06 TRD הפכה לחברה ציבורית, וביום 11.4.06 הונפקה לציבור. בתשקיף החברה נאמר שהכספים שיתקבלו בעקבות ההנפקה יושקעו בפעילות השוטפת של החברה, או כפי שיחליט הדירקטוריון מעת לעת. החברה גייסה כ-42 מיליון ₪.
מהלך התשקיף וההנפקה לווה, בין היתר, על ידי נאשם 4, מיכאל (מיקי) ברזל [ברזל או מיקי], שהיה בעלים של חברות פעילות בשוק ההון. ברזל לא היה בעל רשיון לניהול תיקים, אך הוא עסק בהשקעות. לאחר ההנפקה הוסכם בין דוידוביץ' ורמות לברזל, שמרבית כספי תמורת ההנפקה, בסך 39 מיליון ₪, יועברו לחברת מגדל שוקי הון [מגדל], שם ייפתח חשבון ניירות ערך לחברה, והכספים ינוהלו על ידי ברזל. החלטה זו לא קיבלה אישור של דירקטוריון החברה, אך המהלך בוצע, וביום 4.5.06 הועברו הכספים לניהולו של ברזל במגדל. למרות שההחלטה להעביר את תמורת ההנפקה לביצוע השקעות (ולא לפעילות השוטפת של החברה), ללא החלטת דירקטוריון, הייתה מנוגדת להתחייבות בתשקיף, החברה ומנהליה לא דיווחו לציבור המשקיעים על השינוי, כנדרש בחוק, וזאת במטרה להטעותם.
מיום 8.5.06 החל ברזל בביצוע השקעות ספקולטיביות בכספי החשבון. במהלך הרבעון השני של השנה (בין 1.4.06 ל-30.6.06) הגיעה החשיפה בתיק ל-8 מיליון ₪, שהם 20% מהכספים שהופקדו בו. בהתקרב ה-30.6.06, היום שלגביו מתייחס הדוח הכספי לרבעון השני, סגר ברזל את הפוזיציות הספקולטיביות, באופן שאיפשר הצגת ההשקעות של החברה בדוח הכספי נכון ל-30.6.06 כהשקעות באפיקים סולידיים. מיד לאחר חלוף המועד הקובע לדוח הרבעוני, שב ברזל לבצע השקעות ספקולטיביות, וביום 13.7.06 הגיעה החשיפה ל-50% מסך התיק, קרי: 20 מיליון ₪. למרות עובדה זו, ולמרות שהחברה ומנהליה היו מודעים היטב לכך שמדובר באֵרוע חריג, שלגביו קיימת חובה לדווח לציבור המשקיעים דיווח מיידי, הם נמנעו מדיווח.
הדוח לרבעון השני התפרסם ביום 31.8.06. בדוח הזה הייתה חובה לתת גילוי לעצם ההשקעה באפיקים ספקולטיביים, גם בדוח הכספי וגם בדוח הדירקטוריון על מצב החברה. המידע הושמט מהדוחות הללו, שעליהם חתמו דוידוביץ' ורמות בידיעה שהם השמיטו מהם מידע מהותי ביותר. יותר מכך: בדוח הכספי, בביאורים שבהם מתארים אֵרועים שקרו לאחר תאריך המאזן, כלומר בין 30.6.06 ל-31.8.06, הייתה חובה לציין את דבר החשיפה ההולכת וגדלה בתיק ההשקעות, שהגיעה, כאמור, בתוך אותה תקופה ל-20 מיליון ₪. גם כאן ביצעו החברה ומנהליה עבירות אי דיווח בכוונה להטעות, גם בדוח הכספי וגם בדוח הדירקטוריון.