--- סוף עמוד 215 ---
בוודאי לא היה יכול להיות מודע, בשנת 2011, לפרטי ההסכם" (תת פרק ט.5.א).
934. בתת פרק ט.5.ב., נטען על ידי ב"כ התובע כי אין שחר לטענת מיכה, לפיה הוא לא התכוון לנשל את איציק לדורות ממניית ההנהלה, שכן, כלשון תת פרק ט.5.ג.: "מטרת ההסכם הובהרה על ידי רוה"ח יהודיוף ובן פורת, ומשכך, טענותיו החלולות של מיכה בנוגע ל 'מטרת ההסכם' – אינן מחזיקות מים" (ההדגשה במקור).
935. על בסיס טענות עובדתיות אלה, מוצגת בפרק ט.6 התשתית הנורמטיבית, הכוללת את סעיף 192, לחוק החברות וציטוטים נרחבים מדברי השופט יצחק עמית בעניין אלוביץ' (סעיפים 1802-1805) ובעקבותיהם הוסבר כי גם אם מיכה היה בעל שליטה בלבדית בחברות, הייתה מוטלת עליו החובה להפעיל את כוחו במשורה ובתום לב, הן כלפי איציק, הן כלפי החברות, כולל חובת גילוי כלפי איציק בהסכם מכירת המניות; לא כל שכן שמיכה אינו רק בעל מניות ובעל שליטה, אלא גם נושא משרה בחברות, ובית משפט מתבקש לקבוע, לבקשת התובע, כי חובת האמון הזו של מיכה הופרה ברגל גסה, בהתחשב בהתנהלותו של מיכה בעניין הסכם העברת המניות (סעיפים 1806 – 1807).
936. בתת פרק ט.7. מובא סיכום הביניים, בדבר התנהלותו של מיכה במסגרת העברת המניות, והלחצים שהופעלו על איציק, ומוזכרת אמרתו המפורסמת של השופט אהרון ברק ב-רע"א 6339/97 רוקר נ' סלומון, פ"ד נה(1), 199, בעמ' 279 (1999), לפיה במסגרת חובת תום הלב, על הצדדים לחוזה לנהוג זה לזה כבני אדם: "אדם לאדם – לא זאב ולא מלאך; אדם לאדם – אדם".
ו.8 מניות ההנהלה של הנתבע – ההצדקות להשיבן להחברה או לביטולן
937. לנושא זה מוקדש פרק י' לסיכומי התובע, שכותרתו: "נסיבות למתן מניות ההנהלה למיכה, בנאמנות, וההצדקות להשבת המניות לחברות וביטולן".
938. ב"כ התובע מסכימים שניתנה מניית עמלה למיכה, כאשר החברות היו במשבר בשנות ה-80 של המאה הקודמת, ודבר זה נעשה על בסיס יחסי אמון מיוחדים בין בני המשפחה, כפי שבעבר הייתה מניית הנהלה כזאת לאבי המשפחה, עובדיה לוי ז"ל.
939. על כל פנים, ב"כ התובע מדגישים כי גם בתקנות של החברה נאמר כי "מניית הנהלה תהפוך מעצמה למנייה רגילה מרגע שמחזיקה הראשון חדל
--- סוף עמוד 216 ---
מלהחזיק בה מסיבת פטירה, העברה או מסיבה אחרת כלשהי" (מצוטט בסעיף 1816 לסיכומי התובע).
940. לאורך פרק י של סיכומי התובע מוסבר בהרחבה כי מאחר ומדובר במניית ניהול המקנה סמכויות יוצאות דופן בהיקפן (ראה סעיף 1818), וכי נמסרה למנהל החברה בנאמנות בדומה למפתחות כספת המופקדים בידיו, כאשר הדבר נועד לטובת החברה ולטובת בעלי מניותיה (סעיף 1817 סיפא; וכן בפירוט יתר בתתי פרק י.1-י.4), יש לבדוק את כל מערכת היחסים וכיצד הפעיל מיכה את זכויותיו על פי מניית הניהול.