941. המסקנה שב"כ התובע היא זו: "מעשיו החמורים של מיכה ביחס לחברות וכלפי איציק, הפקיעו ממיכה את זכותו להמשיך ולהחזיק במניות ההנהלה, בשים לב לסעיף 2א(2) לתקנון מלונות שלום" (הכותרת של תת פרק י.5).
942. לשיטת ב"כ התובע, אם מיכה עצמו אישר שיש סיטואציות שבהן ניתן להפקיע את מניית ההנהלה (כגון מאסר של מחזיק מניית ההנהלה), וזאת מאחר והתקנון מתפרש "על פי אומד דעת הצדדים" (סעיף 1883), טוענים ב"כ התובע את הקל וחומר הבא (סעיף 1885; הקווים וההדגשות במקור):
"והנה, אם מעשים שאינם בעלי נפקות ישירה לניהול החברות (כגון רצח, אונס וכו'), מצדיקים את הפקעת מניית ההנהלה – כך לשיטתו של מיכה עצמו (!) – קל וחומר, שמניות ההנהלה יופקעו מידיו של המנכ"ל, הדירקטור ומורשה החתימה היחיד בחברות. זאת, לאחר שהוכח, כי הוא:
גנב באופן שיטתי מהחברות;
מעל באמון שניתן בו;
זייף את חתימתה של אמו על המחאות שמוצאות מחשבון החברות ושילשל את התמורה בסך מיליוני ₪ לכיסיו;
ערך עסקת מכירת מניות למלונות שלום – כשמן העבר האחד מיכה חתם על העסקה, בשם הקונה, כמנכ"ל מלונות שלום, ומן העבר השני הוא חתם על העסקה כמוכר וגרף את התמורה (בסך 550,000 ₪) לכיסיו, באופן אישי;
הוציא תלושי שכר פיקטיביים עבור בני משפחתו, חלקם – בעת שהתגוררו בחו"ל;
טס לנסיעות פרטיות ברחבי הגלובוס על חשבון החברות ומבלי שנגרע לו יום חופשה אחד ממכסת ימי החופשה הצבורים לו;
--- סוף עמוד 217 ---
העמיד את החברות בסיכון כלכלי וחשבונאי מתמשך;
קיפח בשלל דרכים את אחיו ושותפו שווה הזכויות בחברות;
ומידר את איציק ממידע ומקבלת החלטות בחברות."
943. לכן, לשיטת ב"כ התובע, יש לבטל את מניית ההנהלה של מיכה, וכתוצאה מכך יבוטל מעמדו של מיכה כדירקטור יחיד בחברות, ותסתיים העסקתו כמנהל החברות; אז יהיו איציק ומיכה בעלי מניות שוות באסיפה הכללית ותהיה להם זכות הצבעה זהה בכל פעולות החברות (סעיף 1886).
944. ב"כ התובע טוענים כי הפקעת מניות הנהלה מידיו של מיכה היא סעד מוצדק בגין הפרת הוראות התקנון (תת פרק י.6.א), והיא אף סעד מוצדק בגין הפרת הוראות הקבועות בחוק החברות (תת פרק י.6.ב), ובנוסף לכך, היא סעד נכון ודרוש להסרת הקיפוח ולמניעת התמשכותו (תת פרק י.6.ג), אשר כאסמכתא לכך מובאת פרשת צנה. מקור משפטי נוסף לכך הוא כי מיכה נהג בדרך של "התנהגות מחפירה", המצדיקה את שלילת זכותו למניית הנהלה בהתאם לסעיף 5 (ג) לחוק המתנה, תשכ"ז-1967 (סעיף 1906).