971. במאמר מוסגר מציינים ב"כ התובע, כי במסגרת בקשת האישור התבקש, במפורש, להורות על החלפת רואה החשבון של החברה מר אבי יהודיוף (או מי ממשרדו) וכן החלפת חשב החברות רו"ח ד' בן פורת, שפעלו בניגוד לדין (ראה: סעיף א(י) לבקשה לאישור תביעה נגזרת) (סעיף 2133).
972. בהסדר הדיוני נקבע, בנוסף, כי "הצדדים מסכימים כי כל עילה או דרישה או תביעה, שעילתן נולדה עד ליום הגשת התביעה, שלא תועלה במסגרת כתב התביעה וכתב התביעה שכנגד, שעילתן יחסי יצחק ומיכה, בכל הקשור למשיבות, יראו אותו צד כמי שוויתר על אותה עילה...". עוד נקבע, כי "בית המשפט יפסוק בכל המחלוקות העולות מכתבי התביעה והתביעה שכנגד האמורים, ובפסק דינו יהיה רשאי לדון בכל עילה וליתן כל סעד – לרבות סעד ביניים – שמוסמך לתת בית משפט זה בתביעה נגזרת ו/או בתביעת הסרת קיפוח ו/או בתביעה כספית של עובד נגד תאגיד".
973. בשל אופיו המיוחד של ההסדר הדיוני, נקבע במפורש בסעיף 7 לו, כי "הצדדים ובאי כוחם ערים לכך כי הדרך הדיונית הנ"ל, יש בה מעין "קיצורי דרך", שנעשתה על פי יוזמת בית המשפט, אך הצדדים מוכנים ללכת בדרך זו כדי לסיים את ההליכים ביניהם, ובכל מקרה לא יטענו כנגד הסדר דיוני זה, כאשר כל צד מצהיר כי חתם על ההסכמה מרצונו הטוב והחופשי, לאחר קבלת ייעוץ משפטי" (סעיפים 2134-2136).
974. העולה מכל האמור הינו, לשיטת ב"כ התובע, כי לאיציק עומדת זכות, מכוח ההסדר הדיוני, לעתור לסעד ביחס לרוה"ח יהודיוף ובן פורת, שהינם נושאי משרד בחברות, וזאת במסגרת התביעה הנוכחית – אל מול הנתבעים, וכי הנתבעים מושתקים מלהעלות טענה כלשהי כנגד הכללת הסעד האמור בהליך דנן, באופן בו הוא התבקש (סעיף 2137; הקווים במקור).
975. לא למותר לציין, כי מחיקת סעדים אלה מכתב התביעה חותרת תחת הרציונל שעמד בבסיס ההסדר הדיוני, שעניינו ריכוז כל המחלוקות בין
--- סוף עמוד 224 ---
איציק לבין הנתבעים ובין הנתבעים כלפי עצמם, בהליך אחד (סעיף 2138; הקווים במקור).
976. כמו כן, ככל שהסעדים האמורים יימחקו מהתביעה, יוביל הדבר לפגיעה מהותית באיציק, שעה שלאור הוראות ההסדר הדיוני, הצדדים לו (ובכללם איציק) מושתקים, לכאורה, מלהעלות טענות ועילות שהועלו בבקשת האישור, במסגרת הליכים אחרים (סעיף 2139; הקווים במקור).
977. לטענת ב"כ התובע, אין לשני רואי החשבון האמורים זכות קנויה להמשך העסקה ומתן שירותים לחברות (סעיף 2145). לעניין יחסי עובד-מעביד, זו פרורגטיבה ברורה של המעביד הכפופה למתן הודעה מוקדמת ולעריכת שימוע (סעיף 2151).