--- סוף עמוד 34 ---
164. בסעיף 58 לכתב ההגנה נאמר כי בעלי המניות בנתבעות, שסברו ששכר של התובע נמוך, ביקשו ממנו למשוך כספים מהנתבעות, תוך חיוב הכרטסת האישית שלהם, ואף הציעו לתובע (מיכה) לרכוש רכב יוקרה על חשבון הנתבעות. מיכה סירב מתוך דאגה למצבן הכלכלי של הנתבעות (סעיף 58 סיפא).
165. אשר להסכם שנערך בארה"ב, סבורות הנתבעות כי השכר המבוקש הוא שכר ראוי, גם אם ייקבע שאינו מוסכם. הנתבעות טענו עוד כי "התחייבויות שניתנו לתובע על ידי בעלי המניות הן התחייבויות אישיות של בעלי המניות הספציפיים ואין לפורען מתוך כספי הנתבעות" (סעיף 63 לכתב ההגנה).
166. בהתייחסם לסעיף 69 לכתב התביעה שבו מעמיד מיכה את תביעתו, מטעמי אגרה, על סך של 4,250,000 ₪, ועומד על זכותו לתקן את גובה הסעד המבוקש בהמשך ההליך, נאמר בסעיף 64 לכתב ההגנה כי הסעיף האמור מוכחש מכל וכל וכי "ככל שהתובע מבקש לתקן את כתב התביעה, שומה עליו לפעול בהתאם להוראות הקבועות בתקנות סדר הדין האזרחי".
167. אשר לסעיף 70 לכתב התביעה שבו דורש מיכה לחייב את הנתבעים בתשלום הפרשי הצמדה וריבית כחוק, נאמר בסעיף 65 לכתב ההגנה כי האמור באותו סעיף בכתב התביעה כפוף להחלטת בית המשפט לגבי תוקפו של הסכם בנוגע לשכרו של מיכה.
168. כתב ההגנה מסתיים במילים אלה: "לאור כל מה שפורט לעיל, מתבקש בית המשפט הנכבד לדחות מכל וכל את כתב התביעה שבכותרת".
ג.8 כתב תשובה של מיכה בתביעה שכנגד
169. ביום 19.6.16 הגיש עו"ד אשר אקסלרד, ב"כ מיכה, כתב תשובה בתביעה שכנגד.
170. בסעיף 1 לכתב תשובה נאמר כי הנתבעים מודעים היטב לתוכן ההתחייבות וקשה לחלוק עליה, לכן בחרו לנסות להתחמק מבירור טענות התובע (מיכה) באמצעות העלאת טענה סתמית של התיישנות וכן טענת הוויתור (סעיף 1).
171. בסעיף 2 נאמר כי התובע לא התייחס בכתב התשובה למהותה התחייבות שכן, היא נתמכת בעדויות רבות אובייקטיביות מול עדות איציק שבפועל אין לו מושג על הנעשה בחברות.
172. לטענת בא כוחו של מיכה, יש לפרש את זכות הגישה לערכאות כמטילה חובה על בית המשפט לפרש את הוראות ההתיישנות בדרך הצמצום (סעיף 3), וממילא את החריגים לתקופת ההתיישנות בפרשנות מרחיבה (סעיף 4). ולכן, סעיף 4 לחוק ההתיישנות מדבר על תביעה שכנגד, כאשר מדובר בתביעה ותביעה שכנגד שנושאן
--- סוף עמוד 35 ---
אחד או שנובעות מאותן סיבות, מחייב יישומו בנסיבות תיק זה ויש לדחות את טענת הנתבעים בעניין זה, שכן, הם עוסקים באותו נושא ובאותן נסיבות (סעיפים 6 עד 9). בא כוחו של מיכה מסביר כי "לב ליבו של הסכסוך בין הצדדים סבוב סביב שכרו של התובע בקשר לניהול הנתבעות, כאשר אחת המחלוקות המרכזיות נוגעות לישיבת בעלי המניות אשר התקיימה לפני למעלה משלושה עשורים בארה"ב, במהלכה נדון בין היתר שכרו של התובע בקשר עם ניהול הנתבעות" (סעיף 10). על רקע זה, כאשר איציק טוען בתביעה העיקרית כי מיכה קיבל שכר שלא כדין ומאשים אותו בגניבה ובמעשה מרמה תוך התייחסות לכך שבישיבת השותפים לא התקבלה בהסכמה להעמיד את שכרו על מעל 42,000 ₪, הסעד המרכזי במסגרת כתב התביעה העיקרי הוא השבת כספים ששולמו למיכה כשכר מעבר לסך 42,000 ₪ (סעיף 11); ובמסגרת התביעה שכנגד טוען מיכה שניתנו לו מספר התחייבויות בקשר לשכרו, כולל הסכמה בארה"ב, וכי בפועל לא שולם לו מלוא שכרו בשל מצבן הכלכלי של הנתבעות (סעיף 12); לכן, לשיטת ב"כ התובע שכנגד, אין ספק שהתביעה העיקרית והתביעה שכנגד עוסקים באותם נושאים בדיוק, ונובעים מאותן נסיבות, על כן לפי סעיף 4 לחוק ההתיישנות, התביעה שכנגד לא התיישנה, חרף העובדה שהיא עוסקת בתשלומים שהתובע זכאי להם לפני למעלה משבע שנים (סעיפים 13 עד 14).