פסקי דין

הפ (ת"א) 2113/94 ‎ ‎צנה בע"מ‎ ‎נ' פולן בע"מ - חלק 4

25 יוני 1997
הדפסה

.8בסוף שנת 1986(בהמרצה לא צויין תאריך מסויים) נכרת הסכם בין זאב וצנה לבין ארנון ופולן (להלן: "הסכם זאב-ארנון" או "נספח ח'"), לפיו יתמכו הצדדים להסכם במינויים של זאב וארנון כמנהלי החברה.

ההסכם היה ביטוי להתמודדות בין בעלי המניות על השליטה הניהולית בידיעות אחרונות. לפי ההסכם נקבע, כי שני הנ"ל יודיעו לחברה על מינויים של ארנון וזאב כדירקטורים של החברה בהתבסס על רוב מניות היסוד המוחזקות בידיהם ויפעלו למטרה זו לכינוס אסיפה כללית של בעלי המניות. הוסכם כי שני הנ"ל לא יפעלו לשינוי המינוי האמור אלא תוך הסכמה הדדית וכי יצביעו באסיפה הכללית בכל ענין ביחד. להסכם נקבע תוקף מחייב לעשרים שנה. הצדדים קבעו כי לקראת תום תקופה זו יתנהל משא ומתן להמשך שיתוף הפעולה ולהארכת תוקף ההסכם.

לפי סעיף 7להסכם זאב-ארנון התחייבו הצדדים שלא למכור ולא לאפשר מכירה של מניות שהם מחזיקים בחברה ושל מניות בצנה או בפולן ללא הסכמה מראש של הצד השני. תניה זו לא תחול על העברת מניות פנימית בצנה ובפולן בין בני משפחה קרובים שהם בעלי מניות קיימים ובלבד שארנון ישאר בעל השליטה בפולן וזאב בצנה. ההסכם נערך בשני עותקים בלבד, האחד נמסר לזאב והשני נמסר לארנון. פרט לשני הנ"ל לא היו עדים לחתימתו. הוסכם על ידי הצדדים להסכם כי הוא ישמר בסוד, וכך היה.

.9בינתיים המשיכה בפעולתה מועצת המנהלים, אשר בה חברו יחד כל בעלי מניות היסוד. כולם גם פעלו אותה עת למען שינוי התקנות של החברה כדי שיוקנה למועצה מעמד חוקי לפי מסמכי היסוד של ידיעות אחרונות.

המועצה בוטלה בשנת 1990מבלי שנעשה לפני כן התיקון המתוכנן בתקנות של

החברה.

.10א. בקיץ 1987נתגלעה מחלוקת בין ארנון לבין עודד בקשר לדפוס "גרפוליט" שבבעלותו של עודד ונפתחו בקשר לכך הליכים משפטיים. הויכוחים והמחלוקות הביאו אותה עת להחלפת עודד בארנון כמנהל וככל הנראה הוסכם בין זאב לארנון לדחות למועד מאוחר יותר החלפתו של המנהל השני, דב יודקובסקי, שנהנה מיוקרה רבה.

ב. באסיפת הכללית מיום 30.8.87הודיע ארנון בשמו ובשם זאב, כבעלי רוב מניות היסוד, כי המנהלים יהיו מעתה דב יודקובסקי מטעם בעלי מניות יסוד ב' וארנון מטעם בעלי מניות יסוד א'.

ג. לפי טענת זאב נוהל בין ארנון לבינו בשנת 1988משא ומתן בנסיון לשנות את הסכם זאב-ארנון באופן שיודקובסקי ימשיך לכהן כמנהל ויחולו שינויים נוספים בהסכם האמור. עו"ד עמי אסנת אשר ניסח בשנת 1986את הסכם זאב-ארנון, ניסח טיוטה של הסכם חדש כדי לבטא שינויים אלה. עם זאת לא נזנחה לפי טענת זאב ההחלטה להחליף את יודקובסקי בזאב.

עמוד הקודם1234
5...89עמוד הבא