אחריות אישית על נושא משרה תוטל במקרים של חוסר תום לב קיצוני וביצוע הטעייה או מרמה

צד לחוזה ביקש לחייב מנהל ובעל מניות עיקרי (99% מהמניות) של חברה בחובה של החברה לתשלום תמלוגים.

בית המשפט קבע, כי אדם שמתקשר בחוזה עם חברה ואינו עומד על כך שלחוזה יצורף בעל המניות באופן איש, נוטל על עצמו את הסיכון הנובע מכך שהחברה ורק היא בעלת דברו. המקרים שבהם תוטל אחריות חוזית על אורגן או נושא משרה הם חריגים ביותר כאשר האורגן פעל בחוסר תום לב קיצוני.

לעניין האחריות הנזיקית נקבע כי היותו של פלוני אורגן של תאגיד איננה מקנה לו חסינות בנזיקין אפילו אם הוא מבצע עוולה שלא למען עצמו אלא כאורגן של התאגיד. האורגן איננו יכול להסתתר מאחורי אישיותה המשפטית של החברה, מקום בו נקבע שמעשה הנזיקין בוצע על ידו.

במקרה זה בהתנהלותו של המנהל היה מרכיב בולט של חוסר תום לב אישי (סובייקטיבי) למעשיה ומחדליה של החברה, אשר גובל גם בהטעיה ולכן מעשיו נופלים לגדר המקרים החריגים המצדיקים הטלת אחריות אישית עליו ובפרט כאשר הוא מחזיק ב 99% ממניותיה ועל כן סביר שהתנהלותו היתה כדי להטיב את מצבו הכלכלי.