חברה הוחזקה על ידי שני בעלי מניות כשכל אחד מחזיק מחצית המניות. החברה נוהלה באופן בלתי פורמאלי וללא הקפדה על עקרונות ניהול תאגידי מינימאליים ככינוס ישיבות דירקטוריון ואסיפות כלליות וככל שענייני החברה נדונו בין הצדדים נעשו הדברים באופן אגבי. בשל הידרדרות היחסים בין בעלי המניות סירב אחד מהם לחתום על הדוחות הכספיים וביצע פעולות נוספות שגרמו לשני לפנות לבית המשפט בתביעה להסרת קיפוח כדי שיורה על פירוק החברה.
בית המשפט קבע, כי אין כל מניעה להעלאת טענות קיפוח בחברה אשר אחזקותיה מתחלקות באופן שווה בין בעלי המניות. אובדן אמון בין בעלי מניות, כנסיבה העשויה לעלות כדי קיפוח, נדונה על פי רוב ביחס לחברות המאופיינות כ"מעיין-שותפויות", בהן נודעת חשיבות מוגברת לקיומם של יחסי אמון בין בעלי המניות, ובמקרים אלה ניתן להורות על פירוק החברה במקרה של אובדן אמון. עם זאת, פירוק חברה הוא סעד קיצוני ולכן בית משפט לא ייתן אותו אם ניתן להגיע לתוצאה של הסרת הקיפוח אף באמצעות הענקת סעד מתון, של מתן הוראות בדבר ניהול ענייני החברה בעתיד. לכן בית המשפט נתן הוראות לגבי אופן ניהול החברה במקום להורות על פירוקה.