ודוק: אין מדובר בכל הוצאותיה של TDT. מלכתחילה היה על TDT לשאת בעלויות הקשורות בהסכם ההפצה והיא אף קיבלה תשלומים עבור כך. ניתן גם לקבל כי יש מידה מסויימת של הוצאות אשר מפיץ מוציא על חשבונו כחלק מנסיונו לשכנע יצרן להתקשר עימו בהסכם (או להרחיב את היקף ההסכם עימו). אך היקף פעילותה של TDT לטובת שיווק ה-ToolBox חרגה משמעותית, ובעידוד MCE, מהיקף אותו ניתן לייחס לפעילות כזו. על כך יש לשפותה.
191. MCE טוענת כי פעולות השיווק של TDT "גרמו נזקים" (סע' 107 לתצהיר יובל). בהינתן היקף הפעילות שבוצעה ע"י TDT וכאשר חלקים נרחבים מפעילות זו בוצעו ע"י וסיליס, אשר MCE הכירה ביכולותיו ושקלה לגייסו לשורותיה, לא סברתי כי טיעון זה משקף את עיקר פעילות TDT בתקופה הרלוונטית או כי יש בו כדי לגרוע מהמסקנה לגבי זכותה לשיפוי הוצאות.
192. על רקע ההערות שהובאו לעיל לגבי החומר הראייתי בעניין ההוצאות, יקבע הסכום בו יש לחייב את MCE כלפי TDT בהקשר הוצאותיה בשל חוסר תום לב בהתנהלות, בדרך של אומדנא. לאחר בחינת החומר, לרבות נתונים שהובאו להוכחת הוצאות, אני מוצאת להעמיד את הסכום בו תחוייב MCE כלפי TDT בהקשר זה, על סך של 450,000 ₪.
התביעה העיקרית – אחריות אישית?
רייפמן
193. TDT טוענת לקיום קשר בין הצטרפותו של רייפמן ל-MCE כמנהל שיווק בחודש מאי 2014 לבין שינוי ביחסים בין הצדדים. כן נטען כי רייפמן הוא ש"הגה את התוכנית לנשל את TDT" (סע' 7 לסיכומים).
194. המסמכים מזמן אמת שהוגשו לתיק אינם מבססים טענה כזו. לא ניכרת כמעט כל מעורבות של רייפמן בענייני הקשר בין הצדדים, קל וחומר מעורבות שאינה עניינית.
195. אייזיק סבר מלכתחילה שלא כדאי שרייפמן יצטרף ל-MCE וזאת ברמה ניהולית, לנוכח עברו האישי של רייפמן שיכול להיות בו כדי להכביד. אין לכך רלוונטיות לטענות המועלות בתביעה לגבי פועלו של רייפמן לאחר הצטרפותו, טענות שהן העומדות בבסיס הדרישה לחייבו אישית כלפי TDT.
196. לשם תמיכה בדרישתה לחיובו האישי של רייפמן, הפנתה TDT בעיקרם של דברים לסעיפים בתצהירו של אייזיק ולסעיף אחד בתצהיר של אחד מבעלי מניותיה (שריאל).
עיון בתצהירו של שריאל מעלה כי כל שצוין בסעיף הרלוונטי (סע' 20) הוא קיומה של פגישה אחת ברוח טובה בחודש נובמבר 2014. פגישה זו אף התקיימה, לפי תצהירי TDT עצמה, ביוזמת בעלי מניות של TDT ולא לנוכח מעורבות קונקרטית ידועה של רייפמן (סע' 20 לתצהיר שריאל, סע' 270 לתצהיר אייזיק).