83. רואים אנו כי תכלית ההוראות בדבר מיסוי דיבידנד היא למסות חלוקת רווחים שכבר שולם עליהם מס על ידי החברה ואשר אינם בבחינת תקבול הוני. לפיכך, קבע המחוקק כי חלוקה זו תחויב במס מופחת. תכליות אלו אינן זהות עם תכליות הגדרת הדיבידנד בחוק החברות.
ראשית, ברי שלא כל תקבול שמקבל בעל מניות מהחברה הוא דיבידנד כעולה מההגדרה הרחבה בחוק החברות. הגדרה זו כלל אינה בוחנת האם התקבול שולם מתוך רווחים, האם שולם מתוך רווחים שכבר חויבו במס חברות, האם התקבול מהווה החזר השקעה, האם יש בו משום הפחתת הון המהווה מכירה וכדומה (ונזכור מבחני הרווח וכושר הפירעון עניינם בהגדרת חלוקה מותרת ולא בהגדרת דיבידנד). ברי שלא כל תקבול לבעל המניות מהווה התעשרות ממומשת מחד ואף לא לכל תקבול המהווה הכנסה שיש להעניק לה הטבת מס. רק תקבול שעבר את המיסוי בשלב הראשון ושאינו תקבול הוני ייחשב כדיבידנד.
שנית, מבחן כושר הפירעון, שהוא המבחן העיקרי לצורך הכרה בחלוקה מותרת לפי החוק, אינו רלבנטי כלל לקביעת שיעורי המס על החלוקה. בין אם החברה עומדת במבחן כושר הפירעון ובין אם לאו, לצורך דיני המס יש לבחון האם מדובר בחלוקה מרווחים שמוסו כבר בשלב ראשון, אם לאו. גם חלוקה אסורה לפי חוק החברות, בשל אי עמידה במבחן כושר הפירעון, עשויה ליהנות משיעורי המס המופחתים הניתנים לדיבידנד (ראו ע"א 8500/10 הנ"ל, פסקה 53).
שלישית, מבחני חישוב הרווח על פי חוק החברות ופקודת מס הכנסה אינם זהים. חוק החברות מתייחס ליתרת עודפים או עודפים שנצברו רק במשך שנתיים. אין כל בסיס להגבלת תשלום דיבידנד לצרכי מס לרווח שנצבר בתקופה מוגבלת. חוק החברות מפנה לרווחים המחושבים על פי כללי החשבונאות. פקודת מס הכנסה אינה הולכת בהכרח אחר כללי החשבונאות ואת הרווח לצרכי מיסוי דיבידנד יש לחשב על פי עקרונות דיני המס. כך למשל לצרכי מס יש להתחשב בהכנסות פטורות, הוצאות שלא הותרו בניכוי וכדומה (ראו א' חמדני וצ' דגן, מיסוי דיבידנדים והפחתת הון, משפט ועסקים, ח, 215 (2008)).
84. זקיפת הכנסות החברה כדיבידנד לבעלי המניות לא נועדה לעקוף את המבחן הדו שלבי, לא את ההוראות בדבר מיסוי הכנסות של חברות ואת ההבחנה בין הכנסות החברה, המחויבות במס חברות, להכנסת בעל המניות מדיבידנד המחויבת במס לפי השיעור הקבוע בסעיף 125ב' לפקודה. זקיפת הכנסות החברה לבעלי המניות נועדה להתאים את המס למציאות ולפיה הכנסות החברה הועברו כטובת הנאה לבעלי המניות.