(ג) בחלוף מספר שנים מחתימת הסכם הקומבינציה, עלו נישואי המבקשת על שרטון; היא נדרשה לגייס כספים למימון הליכי הגירושין, ואביה נאות לסייע לה באמצעות מכירת זכויותיו הנותרות במקרקעין (15,000/314,744 חלקים, ולהלן:- "הזכויות הנותרות") והעברת התמורה לידיה. המבקשת פנתה לאוקן, והציעה לו שהחברה תרכוש מהמנוח את הזכויות הנותרות (שממילא לא נעשה בהן כל שימוש בשל העובדה שעיסקת הקומבינציה נקלעה למבוי סתום). אוקן הביע נכונות עקרונית לרכוש הזכויות הנותרות ובין הצדדים התנהל מו"מ, שכבר במהלכו החלה החברה להעביר למבקשת סכומי כסף במזומן על חשבון התמורה.
בשלב מסוים, משלא היה בידי החברה די מזומנים כדי להמשיך לשלם את יתרת התמורה, הציע אוקן למבקשים לבצע עיסקת חליפין, שבמסגרתה שולם חלק התמורה בנכסי מקרקעין שונים, ובהם דירה ומשרדים.
בתום המו"מ, הסכימו הצדדים כי התמורה עבור הזכויות הנותרות תכלול:
1. מימון רכישת דירת מגורים המצויה ברחוב שפינוזה ברעננה (להלן:- "הדירה"), הידועה גם כחלקה 37 בגוש 6579. החברה מימנה את רכישת הדירה עבור בעלה דאז של המבקשת, מר אבי דרור (להלן:- "מר דרור"), שהתקשר, ביום 2.9.98, עם חברת סופראקטיב חברה לבניין והשקעות (ישראל) בע"מ וא.ג.ל חברת הביצוע לישראל בע"מ, בחוזה לרכישת הדירה, תמורת 160,000 דולר (נספח "ה" לתובענה), וזאת במסגרת הסדר חלוקת הרכוש שסיים את נישואי המבקשת עמו;
--- סוף עמוד 6 ---
2. שטח משרדים בגודל 300 מ"ר (להלן:- "המשרדים"), שאמור היה להיבנות על ידי החברה במבנה שבפינת הרחובות ארלוזרוב ואחוזה ברעננה (להלן:- "המבנה"). שווי המשרדים הוערך על ידי אוקן בסך 750,000 דולר (על-פי חישוב של 2,500 דולר למטר). שטח המשרדים הוקטן בשלב מאוחר יותר ל-280 מ"ר בתמורה ל-40,000 דולר נוספים ששולמו למבקשת על חשבון סכום שהיה אמור להיות משולם למנוח (התייחסות לכך תובא להלן);
3. סך של 120,000 דולר במזומן;
4. התחייבות מטעם החברה לשלם את מס השבח שיחול על המנוח בגין מכירת הזכויות הנותרות;
5. עוד הסכימו הצדדים, שהחברה תשלם למבקשת פיצוי חודשי בסך 6,000 דולר (שהופחת מאוחר יותר ל-5,600 דולר, בשל הפחתת שטח המשרדים ל-280 מ"ר ממועד סגירת העיסקה ועד למסירת המשרדים בפועל).
(העיסקה כולה תכונה להלן:- "עיסקת החליפין").
(ד) עו"ד יעקב ברטלר ז"ל ייצג את המשיבים 1-2 בביצוע העיסקה.
(ה) המבקשים טוענים, שכדי להימנע ממחלוקת עם מנהל מס שבח מקרקעין בנוגע לשווי הזכויות (הן שוויין של הזכויות הנותרות, הן שווי הזכויות במשרדים) ערך עו"ד יעקב ברטלר ז"ל שורה של הסכמים שקיום הוראותיהם היה מעביר לבעלות המבקשת את הנכסים שאמור היה המנוח לקבל כתמורה במסגרת עיסקת החליפין, ואלה המסמכים: