1. מסמך הנושא את הכותרת "פרוטוקול מיום 20.5.98" (להלן:- "הפרוטוקול", נספח "ב" לתובענה), עליו חתומים אוקן בשם החברה והמבקשים, ובו נכתב כדלקמן:
"1. במקום שירותי הבניה שחברת א.א. דירות בע"מ התחייבה לבצע בחוזה שנחתם בין הצדדים בתאריך 21.7.94 הוסכם בין הצדדים שחברת א.א. דירות תשלם את התמורה הנ"ל בתשלום מזומן תוך 30 יום מיום חתימת הצדדים על הפרוטוקול הנ"ל.
2. הסכום שחברת א.א. דירות בע"מ חייבת לישעיהו פייגנבאום בגין ההתחייבות בחוזה לשירותי הבניה בתאריך 21.7.94 עומד היום על סך של 600,000 $ (שש מאות אלף דולר ארה"ב).
--- סוף עמוד 7 ---
3. הוסכם בין חברת א.א. דירות לבין ישעיהו פייגנבאום תאני שחברת א.א. דירות רשאית להעביר את הסכום הנ"ל לזכות החשבון של אתי דרור שהיא תהיה חייבת לחברת א.א. דירות בע"מ בגין רכישת 300 מ"ר ברוטו משרדים בפינת ארלוזרוב/ברנר ברעננה. ושהיא עומדת לקנות מחברת א.א. דירות בע"מ, תמורת העברה לחשבון של אתי דרור ייחשב כתשלום על חשבון החוב לישעיהו פייגנבאום-תאני.
4. בהוצאת קבלה/חשבונית לאתי דרור על-ידי חברת א.א. דירות בע"מ בגין העברה של הסך הנ"ל יהווה תשלום מלוא התמורה בגין החוזה שנחתם בתאריך 21.7.94, במעמד זה כל הצדדים מוותרים על כל דרישות או תביעות בגין העיסקה הנ"ל, והצדדים מאשרים שאין חובות בגין העיסקה הנ"ל."
2. מסמך הנושא את הכותרת "זיכרון דברים" (להלן: - "זיכרון הדברים פייגנבאום") (נספח "ג" לתובענה), מיום 21.5.98, עליו חתמו אוקן בשם החברה, מצד אחד, והמנוח, מצד שני, שזהו חלקו הרלוונטי לענייננו:
"2. המוכר מצהיר בזאת שהחלק שנשאר לו הוא 15,000/314744.
3. הקונה מצהיר שהוא ראה את המקרקעין, ידוע לו על יעוד הקרקע ושהיא חלק בלתי מחולק מהחלקה שהיא במושה, וכל עוד אין הסכם חלוקה בין כל הבעלים, אי אפשר יהיה לבנות על הקרקע.
4. הקונה מתחייב:
1) לשלם למוכר תמורת מילוי כל התחייבותיהם סך השווה ל-200,000 $(מאתיים אלף דולר ארה"ב) לפי התנאים כדלקמן:
א. בחתימת זיכרון דברים זה 22,500 $ (עשרים ושנים אלף חמש מאות דולר ארה"ב)
ב. תוך 30 יום ובמעמד חתימת חוזה 40,000 $ (ארבעים אף דולר ארה"ב)
ג. תוך 30 יום מחתימת חוזה 40,000 $ (ארבעים אלף דולר ארה"ב)
ד. במעמד העברה בטאבו וחזקה סך של 97,500 $ (תשעים ושבע אלף חמש מאות דולר ארה"ב)
2) לשלם מס השבחה אשר יחול על המגרש.
3) לשלם למוכרים מע"מ בגין מכירת המגרש כנגד חשבונית מס.