טענות המשיבים 2-1
15. המשיבים 2-1 טוענים כי החלטות עבר קודמות שהתקבלו בחברה (ושהמערערים אינם יכולים לתקוף מחמת התיישנות), קובעות באופן עקבי כי מניות הפדיון לא תיהפכנה לנדחות בעת העברתן. להחלטות חברה אין מעמד קוגנטי וכוונתם של מקבלי ההחלטות המקוריים (דור המייסדים או דור ההורים) בהטלת מגבלת עבירות על מניות הפדיון או בהסרתה, אינה רלוונטית לשאלה האם ההחלטות נתקבלו כדין. כוונה כזו רלוונטית רק לשאלת הקיפוח, אך ממילא הכוונה שהמערערים מייחסים לדור המייסדים ולדור ההורים היא טענה עובדתית שלא הוכחה בבית משפט קמא וכעת בערעור המערערים מרחיבים חזית לגביה. בנוסף, המשיבים טוענים כי ביטול מגבלת עבירות של מניות הפדיון איננו בגדר שינוי זכויות הצמודות למניות, גם אם תוצאת ההחלטות היא שבעלי המניות הרגילות לא יהיו בעלי זכויות ניהול – זכויות שלא הוקנו או הובטחו להם. החלטות 09 ו-12 עוסקות בשאלת עבירות המניות בלבד והסרת מגבלת העבירות. מניות המערערים לא היו צמודות לזכויות ניהול ולא הובטח להם שבעתיד מניותיהם יהיו מניות ניהול. האסיפה המיוחדת של בעלי מניות הפדיון היא הגוף המוסמך לקבל החלטות שמבטלות את מגבלת העבירות של מניות הפדיון שקבעו החלטות קודמות.
טענות קבוצת פישר
16. המשיבים 4-3 טוענים כי הם רכשו את מניותיהם בחברה תוך הסתמכות על דרך התנהלותה. הם ידעו שהחברה סייגה פעם אחר פעם את מגבלת העבירות וכי בעלי המניות לא פעלו לביטול ההחלטות וכך בפרט לגבי החלטה 99. טענות המערערים באשר לציפייה לגיטימית שלהם אינן יותר מתקווה ומשאלת לב שבעתיד לא תסויג מגבלת העבירות. כפי שקבע בית משפט קמא, ההחלטה לבטל את מגבלת העבירות אינה מקפחת. בנוסף, החלטות 09 ו-12 התקבלו בהרמוניה עם החלטות קודמות של החברה ובהתאם למסמכי ההתאגדות שלה. מגבלת העבירות לא נקבעה בתקנון החברה אלא בהחלטה של האסיפה הכללית. בהמשך, ובאותה דרך, החברה סייגה מגבלה זו מספר פעמים וההחלטות הנתקפות הן המשך ישיר ועקבי של ההחלטות הקודמות. ההחלטות הנתקפות משנות החלטות קודמות שהתקבלו באסיפה הכללית ובאותו האופן. כמו כן, לא ניתן לשריין באופן מוחלט ולמנוע שינוי עתידי של מגבלות העבירות. לכן, אין משמעות אופרטיבית לכוונת המייסדים בקבלת החלטות עבר. כוונת הזוג יוכט אף לא הוכחה עובדתית בבית משפט קמא. כוונת המייסדים בהטלת מגבלת העבירות על מניות הפדיון אף אינה רלוונטית כשבוחנים האם החלטות מאוחרות הנוגעות למגבלת העבירות על מניות הפדיון התקבלו כדין. לטענתם, החלטה 2010 היא מסמך אותנטי שהתקבל כדין. לעניין הערעור שכנגד, החלטה 09 אינה משנה את זכויות מניות הפדיון אלא היא מעגנת מצב קיים בדבר קיום הזכות לדיבידנד לכל סוגי המניות, הגם שזכות זו לא נוצלה ובפועל החברה נהגה לחלק הרווחים לפי היקף האחזקות במניות הרגילות. מסמכי היסוד (או החלטות החברה) אינם מגבילים מניות מסוימות מלקבל דיבידנד. למערערים לא הייתה ציפייה לגיטימית שבעלי מניות בכורה לא יקבלו דיבידנד.