--- סוף עמוד 55 ---
זהירות של בעל שליטה בשעה שהוא מפעיל את כוח ההצבעה שלו בחברה וכן בשעה שהוא מוכר את שליטתו בה. בהקשר זה, לגישתה, מוטלת על בעל השליטה החובה שלא להעביר את שליטתו בחברה בנסיבות שבהן מתעורר חשד שהרוכש עלול לבזוז אותה, אלא אם כן ביצע בעל השליטה המוכר חקירה מתאימה שגילתה עובדות שיש בהן כדי לשכנע בעל שליטה סביר שאין סכנה שהרוכש יפגע בחברה ובבעלי מניותיה (שם, בעמ' 226-225).
107. אף פרופ' ליכט הביע עמדתו לפיה "חובת זהירות מושגית היא ענין למדיניות משפטית מהותית. כפי שהשופט עמית [בעניין ורדניקוב, י.ו.] מציין, 'הדירקטור אינו שונה ממעוולים פוטנציאליים אחרים, במובן זה שהתנהגותו נבחנת באופן אובייקטיבי תוך התחשבות בנסיבות העניין'. כך גם בעל השליטה. את כוחו כלפי החברה הוא עלול להפעיל באופן שיפגע בה במהלכם הרגיל של דברים, ועל כן חובת זהירות מושגית כלפיה מתבקשת מאליה לצד חובת ההגינות שלו... כך, למשל, קשה להלום מדוע בעל מניות שיש לו כוח למנות דירקטור לא יחוב ברשלנות, אם באמצעים סבירים היה יכול לגלות שהלה חסר כישורים למשימה והדבר הזיק לחברה" (ראו: עמיר ליכט "קורבן חגיגה – שיקול דעת עסקי וחובות הזהירות של נושא משרה ובעל שליטה" נקודה בסוף משפט (25.1.2017) (להלן: ליכט "קורבן חגיגה"); ליכט, דיני אמונאות, בעמ' 172).
108. פרופ' פרוקצ'יה מחזיק אף הוא בגישה דומה התומכת בהטלת חובת זהירות על בעל שליטה. בספרו אשר נכתב עוד קודם לחקיקת חוק החברות הביע עמדתו לפיה "מירב השיקולים היפים להטלתה של חובת אמונים מסויגת על בעלי מניות דומיננטיים ישימים גם לעניין הטלת חובת זהירות עליהם" (פרוקצ'יה, בעמ' 355). לדבריו, אומנם האינטרסים של בעלי המניות משתלבים בדרך כלל עם האינטרסים של החברה, כך שככלל אף ללא הטלתה של חובת זהירות על בעלי השליטה אין חשש כי הם יזניחו את טובת החברה. ואולם, לעתים ייתכנו מקרים שבהם עוצמת האינטרס האישי של בעל השליטה ברווחתה של החברה עלולה להיות חלשה מדי, וכתוצאה מכך עלול הוא להתרשל. לכן, לגישת פרופ' פרוקצ'יה, בצד החובה המוגבלת המוטלת על דירקטור שלא להתרשל, יש להטיל חובה דומה גם על "בעל מניות דומיננטי", כלשונו (שם, שם).
109. לעומת פרופ' פרוקצ'יה ופרופ' כהן, עמדתם של פרופ' יוסף גרוס ו-אמיתי אבירם מסויגת יותר, אם כי אף הם סבורים כי חובת הזהירות חלה על בעל שליטה מכוח דיני
--- סוף עמוד 56 ---