בית המשפט המחוזי הוסיף וקבע כי לא שוכנע שפויכטונגר קיבל כחלק מתנאי פרישתו טובת הנאה חריגה העולה על המקובל בנסיבות דומות.
--- סוף עמוד 84 ---
אשר לפרסום נסיבות עזיבתו של פויכטונגר, נקבע כי כל מה שידע פויכטונגר בשלב זה הוא כי קבוצת פלד-גבעוני מתכוונת לבצע מהלכים חוקיים לרכישת פעילות משב, מיאב ובסט-בית, וכי על חלק ממהלכים אלה אף דווח לציבור (הצעת הרכש). כן נקבע כי פויכטונגר לא ידע בשלב זה על פעילות בלתי חוקית של אנשי קבוצת פלד-גבעוני, מהטעם שפעילות כזו טרם בוצעה (ההעברה הבלתי חוקית הראשונה התרחשה ביום 22.1.2001, כשבועיים לאחר שפויכטונגר עזב את החברה). בנסיבות אלה, כך נקבע, לא ברור על מה צריך היה פויגכטונגר לדווח לציבור או לרשות לניירות ערך.
181. בית המשפט המחוזי הוסיף וקבע כי אף אם פויכטונגר אכן היה צריך להיות גלוי יותר בנוגע לעזיבת החברה, קשה לראות איך היה בכך כדי לשנות את שהתרחש לאחר עזיבתו. בהקשר זה הודגש כי הנזקים שבגינם הוגשה התביעה הנדונה אינם נובעים ממימוש התכניות להן התנגד פויכטונגר, אלא מפעולות פליליות שבוצעו על-ידי אנשי קבוצת פלד-גבעוני בשל חוסר יכולתם לממש את התכניות האלו בלוח הזמנים שנדרש להם על-מנת לעמוד בהלוואות שנטלו. עוד נקבע כי אם פויכטונגר היה מפרסם את התנגדותו לתכניות של בעלי השליטה החדשים במסגרת הודעת התפטרותו, לכל היותר היה מקשה עוד יותר על מימוש התכניות החוקיות, שגם ללא הפרסום לא יצאו מהכוח אל הפועל, אך קשה לראות במה הדבר היה מועיל למניעת הפעולות הבלתי חוקיות, שבגינן קרסה החברה התובעת.
182. ד. מימוש אופציית ה-put: כאמור, ביום 24.2.2002 מימשו פויכטונגר ויתר המוכרים את אופציית ה-put שניתנה להם על-ידי משב, ומכרו לה את יתרת מניות החברה התובעת שהיו ברשותם. גם בכך, לטענת הנאמן, הפר פויכטונגר את חובת האמון שחב כלפי החברה.
בית המשפט המחוזי דחה אף טענה זו, וציין כי לפי קביעות ההליך הפלילי מימוש האופציה היה עניין טכני, שכן מלכתחילה סוכם על מכירת כלל המניות של קבוצת המוכרים, והפיצול נעשה מ"טעמים שאינם עסקיים". נקבע כי בענייננו (ובניגוד לנסיבות בעניין קוסוי) לבעל השליטה המוכר לא הייתה אפשרות "להחזיר את הגלגל אחורנית" במועד מימוש האופציה, והוא לא יכול היה לבטל את הסכם הרכישה.
--- סוף עמוד 85 ---
183. למען שלמות התמונה אציין כי בפסק הדין קמא הוער כי פויכטונגר התקשה לתת גרסה סדורה באשר לנסיבות שהביאו לפיטוריו. בית המשפט המחוזי ציין עוד את תחושתו "הלא נוחה לפיה מר פויכטונגר לא היה גלוי עם בית המשפט ביחס לנסיבות עזיבת תפקיד המנכ"ל" ואת התרשמותו "כי ביקש בעדותו לערפל את נסיבות העזיבה, שייתכן מאוד כי אין היא מהווה מקור גאווה מבחינתו". לצד זאת, קבע בית המשפט המחוזי כי אין בעובדה זו לבדה כדי להצדיק הטלת אחריות מקום בו הראיות אינן תומכות במסקנה כי הופרו חובותיו של פויכטונגר כלפי החברה.