המשיבים מוסיפים וטוענים כי אפילו אם הופרה חובת הדיווח, אין בכך הפרה של חובת האמונים. בתוך כך, מדגישים המשיבים כי טענתו של הנאמן בבית משפט קמא הייתה כי פויכטונגר הפר את חובת האמונים כלפי החברה וכי לא נטען כלל על ידו כי פויכטונגר הפר את חובת הזהירות. כן שבים המשיבים וטוענים כי לא הוכח קיומו של קשר סיבתי בין מחדליו הנטענים של פויכטונגר לבין הנזק שנגרם לחברה.
לבסוף נטען כי כאשר פויכטונגר עזב את החברה היא הייתה איתנה ועם שדירת ניהול מסודרת, וכי הניסיון להטיל עליו אחריות בגין מעשים שנעשו לאחר שעזב את החברה ואשר התאפשרו בגלל כשלים של רבים אחרים אינו ראוי.
--- סוף עמוד 88 ---
192. בתגובה לטענות המשיבים שנטענו במסגרת השלמת הטיעון חוזר הנאמן על עיקרי טענותיו ומדגיש כי פויכטונגר עצמו הצהיר כי בעת שכיהן כמנכ"ל הופקעו ממנו סמכויות שהועברו ליגרמן. הפקעה זו, כך נטען, לא הייתה חוקית ופויכטונגר נדרש לדווח עליה כמפורט לעיל. עוד נטען כי כתב התביעה כלל טענה בדבר הסתרת מידע מהותי וכי טענה זו נדונה לעומק בהליך קמא. משכך, נטען כי אין בסיס לטענת המשיבים בדבר "הרחבת חזית". הנאמן טוען עוד כי האחריות לדיווחי החברה הייתה מוטלת על כתפיו של פויכטונגר, וזאת מאחר שפויכטונגר עצמו דרש במסגרת עסקת המכירה כי הוא כמנכ"ל החברה יהיה אחראי באופן אישי לפרסום הדיווחים המיידיים של החברה לרשות ניירות ערך ולבעלי מניות המיעוט.
דיון והכרעה
193. בפתח הדברים אציין כי מרבית קביעותיו של בית המשפט המחוזי בנוגע לאחריותו של פויכטונגר לפגיעה בחברה בתקופה שלאחר עסקת המכירה, נשענות, בעיקרו של דבר, על קביעות עובדתיות, ולא מצאתי להתערב בהן. בית המשפט המחוזי פירט בהרחבה את הנימוקים לדחיית טענות הנאמן לפיהן פויכטונגר הפר את חובותיו כנושא משרה בכך שנמנע מלדווח לגורמי פיקוח פנימיים וחיצוניים על אירועים שאירעו ועל עובדות שהיו ידועות לו וניבאו את הפגיעה העתידית בחברה.
בתוך כך, הובהר כי בשלב בו עזב פויכטונגר את החברה, התוכנית לרכישת פעילותן של החברות בקבוצת פלד-גבעוני תוכננה להתבצע באופן חוקי (אף אם ההיתכנות לביצוע התוכנית שהוצגה בפגישה מיום 3.9.2001 הייתה נמוכה לגישת פויכטונגר ווינטר). כן נקבע כי הודעות שלושה בנקים על הפסקת מתן אשראי לחברה ודרישה לפירעון מיידי של האשראי אשר הועמד לטובתה בעבר לא היוו "תמרור אזהרה" כטענת הנאמן, אלא תוצאה צפויה של מכירת השליטה בקבוצת פויכטונגר לגורם חדש. בהקשר זה צוין כי בנקים אחרים דווקא הגיבו בחיוב להעברת השליטה, וכאמור נתנו אשראי רב למימונה זמן קצר קודם לכן. בית המשפט המחוזי אף קבע כי פויכטונגר לא קיבל הטבות חריגות במסגרת פרישתו, וכי עזיבת תפקידו כמנכ"ל החברה במצב הדברים שהתקיים באותה העת לא עלתה כדי הפרת חובת האמונים שלו כלפי החברה. לבסוף, נקבע כי מימוש אופציית ה-put היה טכני בלבד וכי לא הייתה לפויכטונגר אפשרות בשלב זה לבטל חלק זה בהסכם המכירה, וזאת בהתבסס על הקביעות שנקבעו בהליך הפלילי.