שנית, תקנון החברה אינו מעניק לדירקטוריון שיקול דעת ללא גבולות לאשר או לסרב להעברת מניות. ראינו כי סעיפים 30-27 לתקנון מקנים לדירקטוריון כוח לסרב לרשום העברת מניות רק בנסיבות מוגדרות, כגון שהמניה אינה מסולקת במלואה, כאשר קיים חשש שהנעבר לא יוכל למלא את חובותיו של המעביר לתשלום הון המניות וכדומה.
במקרה הנוכחי כאשר מדובר בהעברות על פי צו ירושה, והעברה משושנה נודל ואריה נודל לבן משפחתם - רון נודל, לא הייתה לדירקטוריון כל עילה לסרב לאשר את ההעברה. יתירה מזו, סמיר מור הינו רק אחד מהדירקטורים ולא היה בכוחו למנוע העברה לא כל שכן העברה לדירקטור האחר.
לבסוף נזכיר כי העברות המניות משושנה נודל לרון נודל ומאריה נודל לרון נודל נעשו על דעת כל בעלי המניות. סמכות הדירקטוריון לסרב לאשר העברת המניות נועדה להבטיח את בעלי המניות וכאשר העברה הינה על דעת כל בעלי המניות, הגם שלא נעשתה באסיפה פורמאלית, יש לראות בכך כאישור של החברה לביצוע ההעברה .
ההחלטות להפסקת כהונתו של סמיר מור כדירקטור
57. סעיף 230 לחוק החברות דן בפיטורי דירקטור. וכך נאמר בו:
(א) האסיפה הכללית רשאית בכל עת לפטר דירקטור, אלא אם כן נקבע אחרת בתקנון, ובלבד שתינתן לדירקטור הזדמנות סבירה להביא את עמדתו בפני האסיפה הכללית.
(ב) נקבעה הוראה בתקנון שלפיה יימונה דירקטור לתפקידו שלא בידי האסיפה הכללית, אין להעבירו מכהונתו אלא בידי מי שזכאי למנותו ובדרך שנקבעה לכך בתקנון, אלא אם כן נקבע אחרת בתקנון.
נקודת המוצא של החוק הינה כי לבעלי המניות סמכות לפטר דירקטור בכל עת. בעלי המניות, באמצעות האסיפה הכללית, הם בעלי השליטה בחברה.
--- סוף עמוד 18 ---
החברה הינה למעשה רכושם של בעלי המניות "המופקד" בידיהם של המנהלים (ראה י' גרוס דירקטורים נושאי משרה בעידן הממשל התאגידי 110 (2010); דנ"א 5286/04 הררי נ' בנק לאומי לישראל בע"מ [פורסם בנבו] (ניתן ביום 24/1/2006)). כך בע"א 995/90 אדורם מהנדסים בע"מ נ' גת [פורסם בנבו] (ניתן ביום 1/12/90) נאמר כי "כאשר לא מעורב בעל אינטרס חיצוני לחברה, דוגמת האינטרס של נושים, הרי רשאים כלל בעלי המניות לעשות ברכוש החברה כרצונם [...]".
58. עם זאת כוחם של בעלי המניות לפטר דירקטור בחברה כפוף להוראות תקנון החברה. ככל שבתקנון נקבעו הוראות מיוחדות המסייגות את כוחם להפסקת כהונתו של דירקטור, תהא האסיפה מוגבלת בפיטוריו בהתאם לסייגים האמורים.