43. בעניין אדלר נמנו מספר מנגנוני הפרדה בין בעלי מניות בחברה (שם, פסקאות 84 - 87). א – פירוק; ב – רכישה כפויה (בדרך כלל על ידי בעל המניות המקפח את המיעוט) לפי שווי שייקבע על ידי מעריך חיצוני; ג – התמחרות – שניתן לבצע בשני אופנים: 1. מבקש הפירוק מציע מחיר עבור החברה כולה ואז רשאים בעלי המניות האחרים למכור או לקנות את מניות החברה לפי שווי החברה המוצע; 2. כל אחד מבעלי המניות מציע שווי לחברה במעטפה סגורה והמציע בעל ההצעה הגבוהה ביותר חייב לקנות את מניות הצד השני במחיר שהמציע;
44. בהתחשב בנסיבות העניין ומסקנותיי שלעיל, לא אוכל לקבל את עמדת המבקש לנקוט במנגנון הרכישה הכפויה. כאמור לעיל, עילת הקיפוח של המבקש נדחתה ובמצב דברים זה אין זה הוגן לכפות על המשיבים לרכוש את מניותיו של המבקש תוך פגיעה בקניינם. עם זאת, נוכח הפער המשמעותי בין אחזקות המבקש לאחזקות המשיבים יש קושי בהחלת מנגנון ההתמחרות המקנה יתרון למשיבים.
לציין, כי בסיכומיו מצביע המבקש על "העמדה הכלכלית העדיפה של המשיבים ביחס למבקש, בהיותם מחזיקים ב – 2/3 מאחזקותיה (66,666%), מנהלים אותה ועובדים בה, שמהווים בה "בלוק שליטה", אשר מקבלים את כל ההחלטות בה פה אחד כבר שנים ... ואשר כל אחד מהם יצטרך לשאת בסך הכל ברבע מהתשלום בו יצטרך לשאת ה[מבקש] בגין רכישת מניות המשיבים..." (סעיף 6 לסיכומי המבקש). לפיכך ומשהתובענה הוגשה על ידי המבקש לא נראה לי נכון לכפות על המבקש סעד שלא ביקש ונראה שאף התנגד לו.
45. נוכח האמור לעיל והזמן הרב שחלף מאז הגשת התובענה והסיכומים, נראה כי נכון לאפשר לצדדים להציע חלופות עדכניות לביצוע ההפרדה בין בעלי המניות.
סוף דבר
א. טענות המבקש לקיפוח נדחות.
ב. הצדדים רשאים לבוא בדברים לסיום הסכסוך בכל אופן שימצאו לנכון ולהגיש לבית המשפט הסדר לסיום הסכסוך או הצעה מוסכמת על מנגנון היפרדות.
ג. לא, ישכילו הצדדים להגיע להסכמות כאמור יגיש המבקש, בתוך 45 ימים, כתב טענות שלא יעלה על שלושה עמודים ויכלול בו הצעה למנגנון היפרדות.
ד. המשיבים יגישו כתב טענות כאמור, בתוך 10 ימים לאחר מכן. (מזכירות - מעקב בעוד 55 יום).
ה. ככל שיידרש לאחר הגשת כתבי הטענות כאמור, אכריע באשר למנגנון ההיפרדות שיבוצע.
בהתחשב בתוצאה אליה הגעתי ובנסיבות העניין, כל צד יישא בהוצאותיו.
מזכירות בית המשפט תמציא את פסק הדין לבאי כוח הצדדים
ניתן היום, ט"ו טבת תשפ"א, 30 דצמבר 2020, בהעדר הצדדים.
מגן אלטוביה