המחלקה הכלכלית בבית המשפט המחוזי בתל אביב – יפו
ה"פ 58628-11-17 יואל בונדורובסקי נ' אורי סגל ושלום בן משה
לפני כבוד השופט מגן אלטוביה
המבקש:
יואל בונדורובסקי
ע"י ב"כ עוה"ד דיבון פרקש ועמרי אנדורן ושירה מרקוביץ'
נגד
המשיבים:
1. אורי סגל
2. שלום בן משה
ע"י ב"כ עוה"ד בעז בן צור
פסק דין
לפני תובענה בה עותר המבקש להסרת קיפוח מכוח הוראות סעיף 191 לחוק החברות, התשנ"ט – 1999 (להלן: "חוק החברות") ובכלל זה להצהיר כי ענייניה של קוואלטי סקור בע"מ (להלן: "החברה"), מתנהלים באופן המקפח את זכויותיו של המבקש (להלן: "יואל" או "המבקש") כבעל מניות בחברה ולהורות למשיב 1 (להלן: "אורי") ולמשיב 2 (להלן: "שלום") לרכוש את חלקו של יואל בהון המניות המונפק של החברה, תמורת סך של 44,730,667 ₪.
רקע
החברה, אשר עוסקת בניהול קמפיינים של שיווק ופרסום בגוגל ובפייסבוק, יוסדה ביום 26.12.2012 על ידי יואל ואורי. שלום הצטרף לחברה בסמוך למועד ייסודה כעובד שכיר ולאחר מספר חודשים, צורף כבעל שליש ממניות החברה.
יואל אורי ושלום, מחזיקים בחלקים שווים מהון המניות המונפק של החברה ומכהנים כחברים יחידים בדירקטוריון. אורי משמש כמנכ"ל החברה, שלום סמנכ"ל המדיה ואחראי על צוות פייסבוק, ויואל שימש כסמנכ"ל התפעול ואחראי על צוות גוגל עד לפיטוריו.
בסמוך לשנת 2015 היה יואל שותף להליך גירושין והתמודד עם מחלה קשה של אביו.
ביום 21.12.2016, החליטו אורי ושלום על פיטוריו של יואל ממשרתו כסמנכ"ל ואחראי על צוות גוגל. ההחלטה על פיטוריו של יואל בוצעה ביום 14.07.17, לאחר שמשא ומתן למכירת מניות החברה בין הצדדים, נכשל.
בהמרצת הפתיחה נטען כי בשלב מסוים התגלעו מחלוקות בין הצדדים אשר הובילו לערעור האמון בין הצדדים. כך למשל נטען כי בסמוך לפיטורי יואל, חלוקת הדיבידנדים לבעלי המניות הופסקה, למרות שבקופת החברה סך של 12,000,000 ₪, עוד נמנע מיואל לעסוק בתחום התמחותו באופן שהשאיר אותו "חסר מקור פרנסה" בעוד החברה מרוויחה מיליוני ₪ כל שנה, כשחלקם חולק למקורביהם של אורי ושלום כמשכורות ללא הסכמתו של יואל וחלקם הוזרם לחברות "אוף-שור" שהקים אורי, תוך שאורי ושלום מסתירים מיואל מידע ומסמכים של החברה. מכאן, המרצת הפתיחה, בה טוען יואל כי בנסיבות שנוצרו עקב קיפוחו והדרתו מקבלת ההחלטות בחברה והעדר האמון בין הצדדים, יש לחייב את אורי ושלום לרכוש אותו החוצה (BUY OUT) לפי השווי הריאלי של החברה.
יצוין כי בדיון מיום 13.3.2018 הסכימו הצדדים לקיים הליך גישור, אולם הגישור לא צלח.
טענות המבקש
1. את זכותו לסעד הנתבע, סומך המבקש על טענותיו למעשי קיפוח מצד אורי ושלום כמפורט להלן:
א. פיטוריו של המבקש ללא עילה כדין.
ב. הפסקת חלוקת דיבידנדים במשך למעלה משנתיים.
ג. שימוש בתניית אי תחרות נגד המבקש.
ד. התקשרות בהסכמי בונוסים עם מקורבים.
ה. הסתרת מידע הנוגע להסכמי הבונוסים, וביקורת של רשות המיסים שבוצעה בחברה.
ו. ביטול זכות החתימה של המבקש.
ז. הרחקת המבקש ממשרדי החברה.
ח. קבלת החלטות בניגוד לדעתו של המבקש, למרות שלמבקש אחריות אישית בעניין.
ט. שימוש במוניטין של המבקש.
י. זיוף מסמכים ובדיית ראיות.