2. לטענת המבקש, פעולות הקיפוח של המשיבים, אשר חברו יחד כנגד יואל, נועדו "לגרום לו להתייאש ולוותר על חלקו בחברה בעבור נזיד עדשים".
3. המשיבים ניצלו את מצבו האישי של המבקש אשר היה טרוד בהליך גירושים סבוך ובטיפול באביו שחלה במחלה סופנית, כדי להגשים את מטרתם – נישולו מהחברה.
4. שווי החברה, לפי מומחה מטעם המבקש - ד"ר טל מופקדי (להלן: "מופקדי"), הינו 134,192,000 שקלים וממנו נגזר שווי חלקו של המבקש ל 44,730,667 שקלים.
5. לחילופין טוען המבקש, כי החברה התנהלה כמעין שותפות, ישנו אובדן אמון מוחלט בין הצדדים שאינו ניתן לתיקון, ובהתאם לפסיקה יש בכך כדי להצדיק הפרדה בין הצדדים.
6. לטענת המבקש, מנגנון ההפרדה המתאים במקרה דנן, הוא מכירה כפויה של מניות המבקש למשיבים, מטעמים אלו:
א. זו דרך המלך שהוכרה בפסיקה בתביעת קיפוח.
ב. אין חלוקה שווה בין הצדדים באחזקות הון המניות של החברה, קרי המבקש מחזיק בשליש והמשיבים בשני שליש, לפיכך הקושי שיהיה למבקש לרכוש את מניות המשיבים עולה על הקושי שלהם לרכוש את חלקו.
טענות המשיבים:
1. המשיבים טוענים כי מדובר בתביעת סרק. לא רק שלא מתקיים קיפוח כלשהו של המבקש, אלא מתקיימים שיתוף ושקיפות מלאים בין הצדדים, מכאן שלסעד ההיפרדות המבוקש אין הצדקה מכל היבט, משפטי ועובדתי.
2. עוד טוענים המשיבים כי רובן של טענות המבקש הן טענות כבושות, פוגעניות ושקריות, ונטענו רק על מנת שהמבקש ימכור מניותיו למשיבים במחיר מופקע. לביסוס טענתם ציינו המשיבים, כי המבקש מעולם לא פנה לבית משפט להסרת הפעולות "המקפחות" שננקטו נגדו, ואף בבקשה זו עתר לסעד יחיד של מכירת מניותיו למשיבים בכפיה ולא לביטול הפעולה המקפחת.
3. עוד נטען כי אין לראות בחברה כמעין שותפות, ומשכך ככל שלא יעלה בידי המבקש להוכיח כי קופח על ידי המשיבים, יש לדחות את הבקשה. כטענה חלופית, טוענים המשיבים כי גם אם בסופו של יום, יקבע בית המשפט שהחברה היא מעין שותפות, ולכן די בקביעה כי קיים משבר אמון בין הצדדים כדי להורות על פירודם. מנגנון ההפרדה צריך להיות התמחרות בין הצדדים בשיטת "buy me buy you", והמבקש הוא שינקוב במחיר עבור החברה. ולחלופי חילופין להורות על "התמחרות פתוחה" בה בעלי המניות ימכרו מניותיהם למרבה במחיר.
4. לגופן של טענות המבקש, התייחסו המשיבים כדלהלן:
א. פיטורי המבקש נעשו כדין, והשגות על חוקיות ההליך מקומן להישמע בבית הדין לעבודה המוסמך לדון בסכסוכי עבודה.
ב. באשר לנחיצות פיטורי המבקש טענו המשיבים, כי אלו היו מחויבי המציאות ולטובת החברה. המבקש מילא תפקידו באופן לקוי ורשלני, הסב לחברה נזקים כספיים ופגע במוניטין החברה. התנהלותו הלקויה של המבקש מול עובדיו גרמה לתסכול בקרבם שגרם לחלקם להתפטר מתפקידם. משפוטר המבקש, צמחה פעילות החברה וזו ראיה להצדקת הפיטורין.
ג. פיטוריו של המבקש לא היוו פגיעה בציפיותיו הלגיטימיות או הפרו באופן כלשהו סעיף בהסכם המייסדים. המבקש ממשיך למלא את תפקיד הדירקטור בחברה. אין יסוד לציפייה הנטענת כי בעל מניות יישא לעד בתפקיד מנהל בחברה ללא קשר לרמת תפקודו.
ד. בתחילת דרכם החליטו הצדדים במשותף, כי חלק מפעילות החברה ינוהל באמצעות חברות זרות אשר בבעלות הצדדים, משיקולים מיסויים. החלטה זו התקבלה לאחר התייעצותם עם מומחים במיסוי בינלאומי. המבקש הפיק מהתנהלות זו תועלת כספית רבה וכעת משפרץ הסכסוך הוא מעלה טענותיו כנגדה בחוסר תום לב.
ה. החברה חילקה דיבידנדים במספר מועדים. באפריל 2017 חולקו לכל אחד מן הצדדים קרוב ל 1,000,000 שקלים, באוגוסט 2016 100,000 שקלים ובנובמבר 2016 סיכל המבקש חלוקה נוספת של 49,000 דולר לכל אחד מהם. יש באלה כדי לסתור טענת המבקש בדבר אי חלוקת דיבידנדים.
ו. המבקש לא מאשר את הדוחות הכספיים לשנת 2016 ומצד שני מלין כי אין חלוקת דיבידנדים. אלא שבהתאם להוראות חוק החברות, ללא אישור הדוחות הכספיים של החברה, לא ניתן לחלק דיבידנדים.
ז. החברה מתנהלת בשקיפות מלאה, בפרט בענייניה הכספיים. משכורות הצדדים היו זהות ורווחי החברה חולקו באופן שווה. בנוסף, למבקש גישה מלאה לכל נתוני החברה וביניהם דוחותיה הכספיים, הסכמי ההתקשרות עם הלקוחות וחוזי העסקת עובדי החברה.
ח. בהמרצת הפתיחה אישר המבקש כי עד לפיטוריו כל ההחלטות המהותיות בחברה התקבלו במשותף, לרבות חלוקת דיבידנדים, תשלומי משכורות ונתוני העסקה.
ט. לאחר פיטורי המבקש התכנסו ישיבות דירקטוריון לא מעטות וממושכות, בהן נטל המבקש חלק כדירקטור בחברה.
י. המומחה מטעם המבקש בחוות דעתו, אשר בחן את ההתנהלות הכספית של החברה, לא הצביע על קיפוח כלשהו של המבקש ובהתאם לכך גם בבקשה דנן, לא נתבע סעד של השבת כספים לחברה על ידי מי מהמשיבים.
יא. המשיבים לא ביקשו לאכוף על המבקש את תניית אי התחרות, ההיפך הוא הנכון. כאשר פנה המבקש לשלום וביקש לאפשר לו לייעץ לחברה אחרת, שלום נענה לבקשה. יתרה מכך, בדיון הראשון שהתקיים ביום 13.3.18 הודיעו המשיבים באופן חד משמעי כי הם מוותרים על תניה זו.
יב. שכרם של "המקורבים" כהגדרת המבקשת, שודרג בהתאם לקריטריונים שהוגדרו על ידי הצדדים ובכללם המבקש, ואלו תרמו רבות לצמיחתה של החברה. המבקש כבעלים נהנה מתוצרי הצמיחה אשר חולקו כדיבידנדים.
יג. מעולם לא הוסתרו בונוסים כלשהם שניתנו לעובדים. המבקש היה מודע להיקף הבונוסים שניתנו לעובדים ולשאר הנתונים הכספיים המופיעים באופן תדיר ב"ענן הממוחשב". נתונים אלו היו בפני המבקש כבר בשנת 2016 ובאותה עת לא טען המבקש נגדם. טענותיו של המבקש כעת נטענות ממניעים פסולים.
יד. ביטול זכות החתימה של המבקש התבקש בגלל פיטוריו המוצדקים מתפקידו כמנהל בחברה. זכות החתימה הוקנתה מלכתחילה, רק למנהלי החברה בשונה מדירקטורים ובעלי מניות. עוד הוסיפו המשיבים, כי מיום ייסוד החברה די היה בשתי חתימות של הבעלים, כדי לאשר כל פעולה ותנועה כספית בחברה ולכן אין בשינוי זה כדי לקפח את המבקש.
טו. המשיבים טוענים, כי פרוטוקולי ישיבות הדירקטוריון מעולם לא זויפו. אלו נערכים על ידי יועציה המשפטיים של החברה באופן תמציתי, ומשקפים את עיקרי הנקודות שנדונו בהן.
טז. אין לחברה צורך "להשתמש" במוניטין המבקש, בשל העובדה כי מוניטין החברה נפגע בגלל פעילות רשלנית של המבקש.