5. עוד נטען כי המשיבים לא רק שלא ניצלו את הטלטלות האישיות הקשות שעברו על המבקש באותה עת, ההיפך הוא הנכון הם סייעו לו בהתמודדות עמן. כך למשל שלום ארח את יואל מספר לילות בדירתו, אורי סייע בתיאום פגישות בין המבקש לילדיו. זאת ועוד, המשיבים הם אלו שעודדו את יואל לנסוע לטפל באביו החולה ללא ניצול כלשהו של המצב.
6. מופקדי אמד את שווי החברה באופן רשלני ובשל כך הוערך שווי החברה בסכום הגבוה לעין שיעור משוויה האמתי. משכך הציעו המשיבים למכור את חלקם למבקש לפי שווי חברה של 50 מיליון שקלים לעומת 144 מיליון שהעריך מופקדי.
דיון
1. אומר כבר בראשית הדיון שמצאתי לקבל באופן חלקי את בקשת המבקש ולהורות על הפרדה בין הצדדים. מנגנון ההפרדה שמצאתי כמתאים ביותר בנסיבות דנן הוא התמחרות בשיטת המעטפות.
מסקנותיי מבוססות על הנימוקים כפי שיפורטו להלן:
2. הוראות החוק הרלוונטיות לקיפוחו של בעל מניות מוסדרות בסעיף 191 לחוק החברות:
"(א) התנהל ענין מעניניה של חברה בדרך שיש בה משום קיפוח של בעלי המניות שלה, כולם או חלקם, או שיש חשש מהותי שיתנהל בדרך זו, רשאי בית המשפט, לפי בקשת בעל מניה, לתת הוראות הנראות לו לשם הסרתו של הקיפוח או מניעתו, ובהן הוראות שלפיהן יתנהלו עניני החברה בעתיד, או הוראות לבעלי המניות בחברה, לפיהן ירכשו הם או החברה כפוף להוראות סעיף 301, מניות ממניותיה".
3. בע"א 8712/13 אדלר ואח' נ' לבנת ואח' (פורסם בנבו) (להלן: "עניין אדלר"), התייחס בית המשפט לתכליתו של סעיף 191 לחוק החברות, וכך נקבע (שם, פסקה 65):
"הסעד להסרת הקיפוח מהווה "הוראת מסגרת" שנועדה "לאפשר גמישות והתאמת הדין לתנאים המשתנים ולנסיבותיהם של המקרים הקונקרטיים, העומדים לדיון לפני בית המשפט" [צפורה כהן בעלי מניות בחברה כרך ב 93 (מהדורה שנייה, 2008) (להלן: כהן); עיינו גם: יחיאל בהט חברות – החוק החדש והדין כרך ב 786-785 (מהדורה 13, 2015) (להלן: בהט)]. מטרת הוראה זו היא להקנות לבית המשפט כלים להתמודד עם מצבים שבהם קיים חשש לחלוקת משאבים בלתי הוגנת בין בעלי המניות, ובפרט בין בעלי השליטה לבין בעלי מניות המיעוט [ראו למשל: ע"א 2718/92 "גדיש" קרנות גמולים בע"מ נ' אלסינט בע"מ פסקה 26 (28.5.2012); ע"א 2699/92 בכר נ' ת.מ.מ תעשיות מזון (נתב"ג) בע"מ, פ"ד נ(1) 238, 246-245 (1996)]. ודוק - הוראה זו נועדה להעניק סעד למקופח ולא להעניש את המקפח, ומסיבה זו קביעת קיומו של קיפוח תלויה בשאלה האם התוצאה הינה תוצאה מקפחת ולא בשאלת מניעיו של המקפח."