בית המשפט המחוזי בתל אביב – יפו
ת"א 11109-07-18 נ. ת. מ. שירותי נדל"ן בע"מ נ' יוניון נכסים בע"מ ואח'
מספר בקשה:12
לפני כבוד השופט נפתלי שילה
המבקשת – התובעת
נ. ת. מ. שירותי נדל"ן בע"מ
ע"י ב"כ עו"ד בעז בן צור ו/או ערן נאמן ו/או אוהד אלמליח
נגד
המשיבות – הנתבעות
1. יוניון נכסים בע"מ
ע"י עו"ד אמיר שוהם ו/או ניר סמוגורה – שוהם ושות'
2. אמדוקס (ישראל) בע"מ
ע"י ב"כ עו"ד ישראל פפר ממשרד מיתר ליקוורניק גבע לשם טל ושות'
החלטה בבקשה למתן צו גילוי ועיון במסמכים ומענה לשאלון
א. רקע עובדתי
1. ביום 4.7.2018 הגישה המבקשת (להלן גם: נת"מ) תביעה כספית כנגד הנתבעת 1 (להלן: יוניון) וכנגד הנתבעת 2 (להלן: אמדוקס) שהן המשיבות, בעילות חוזיות של גרם הפרת חוזה, אי תשלום דמי תיווך ועשיית עושר ולא במשפט. במסגרת התביעה טענה נת"מ שהנתבעות הפרו התחייבויות כלפיה בנוגע לתשלומי דמי תיווך בקשר לעסקה שנערכה ביחס למקרקעין ברעננה (להלן: המקרקעין).
2. בחודש מרץ 2015 נת"מ ערכה עבור אמדוקס, על פי הזמנתה, מחקר סקירת אתרים פוטנציאליים לצורך ביצוע עסקת שכירות ארוכת טווח להקמת קמפוס משרדים חדש. במסגרת המחקר, אוזכרו גם המקרקעין שהיו בבעלות יוניון. אמדוקס שילמה את שכר טרחתה של נת"מ בגין הכנת סקירה זו.
3. ביום 19.4.2015 חתם מר יורם קדם – מנכ"ל חטיבת הנכסים המניבים בחברת תדהר (להלן: תדהר), בשם תדהר, על "טופס הזמנת שירותי תיווך" המסדיר את תנאי שכר הטרחה לו תהא זכאית נת"מ, ככל שיושג הסכם עם אמדוקס ביחס למקרקעין. בטופס נמחק המשפט המתייחס לגובה שכר הטרחה במקרה של מכירת המקרקעין והוא מתייחס לשכירות בלבד וקובע כי תדהר תשלם לנת"מ שכר בגובה של חודש שכר דירה (להלן: הסכם התיווך).
4. ביום 4.5.15 שלח מר יורם קדם, על נייר פירמה הנושא "לוגו" הן של יוניון והן של תדהר, מכתב בשם תדהר לנת"מ ואמדוקס שבו הציע להשכיר לטווח ארוך את המקרקעין לאמדוקס. העסקה לא יצאה אל הפועל ובחודש יוני 2015 מכרה יוניון את המקרקעין לחברת טבע תעשיות פרמצבטיות בע"מ (להלן: טבע).
5. בשנת 2017 פנתה טבע ליוניון והודיעה לה שבכוונתה למכור את המקרקעין ונוכח זכות הסירוב הראשונה שניתנה ליוניון לפי ההסכם שנכרת ביניהן, היא הציעה לה לרכוש את המקרקעין.
6. לאחר מגעים שניהלו אמדוקס ויוניון, סוכם כי הם יירכשו את המקרקעין באמצעות אחזקה משותפת בחברה שהוקמה לשם כך – עתיד נכסים (רעננה) בע"מ (להלן: החברה). הוסכם ביניהן שיוניון ואמדוקס יחזיקו בחלקים שווים במקרקעין, באמצעות חברות שבשליטתן.
7. לאחר שנודע לנת"מ כי בין אמדוקס ליוניון בוצעה עסקה ביחס למקרקעין, היא פנתה למשיבות וטענה שהן פעלו בחוסר תום לב, בעודן מודעות למעורבותה ולזכאותה לדמי תיווך, תוך הפרת הסכמים מפורשים ביניהן. לטענת נת"מ, המשיבות הפרו את הסכם התיווך, ביצעו גרם הפרת חוזה, פעלו בחוסר תם לב והתנהלות הנתבעות אף עולה כדי עשיית עושר ולא במשפט. על בסיס עילות אלו, הגישה נת"מ את תביעתה כנגד המשיבות, על סך של מעל תשעה מיליון ש"ח.