122. יסודו של עקרון הגילוי הנאות נעוץ בתיאוריית ההגינות במסחר בניירות ערך. ההגינות במסחר משמעה, בין היתר, יצירת תנאים ראויים לקבלת החלטה בדבר קנייה או מכירה של ניירות ערך על בסיס מידע מלא, שקוף ועדכני על מצבה של החברה שניירות הערך שלה מהווים נשוא ההחלטה. עקרון הגילוי הנאות נועד להגן על הציבור הרחב שאין בידיו, מכח עצמו, מקורות מידע זמינים ועדכניים על המתרחש בשוק, ועל מצבן של החברות שניירות הערך שלהן מוצעים או נסחרים בשוק. הגילוי הנאות נועד לאפשר למשקיע הקטן מהציבור, שלעיתים בידיו סכום זעום שנחסך בעמל רב, להשקיע את כספו בדרך מושכלת על סמך מידע דומה המצוי ברשותו של איש העסקים ואיש המקצוע הפועל בשוק ההון. תנאי זה הוא מהותי לקיום דרישת ההגינות כלפי המשקיע בשוק. הוא גם תנאי מהותי להישרדותו של שוק ההון ככזה, שכן בלעדי הגינות בשוק ההון עלול ציבור המשקיעים להדיר רגליו ממנו, והשוק לא ישרוד לאורך זמן. עקרון ההגינות בשוק ההון מחייב, כי בעלי הידע והמידע, הכוללים את החברה, בעלי השליטה ובעלי הענין בה, ישתפו את ציבור המשקיעים במלוא המידע הרלבנטי המצוי בידיהם והחשוב להחלטת המשקיע בפעולותיו בשוק. מידע כזה הוא חיוני להחלטת ההשקעה, ונדרש לצורך צמצום פערי המידע בין "המקורבים" לתאגיד לבין המשקיע הקטן (עדיני, בעמ' 39-40).
123. חובת הגילוי הנאות נועדה לתת תמונה מלאה ועדכנית על מצבו של התאגיד, החייב בדיווח לטוב או לרע, על-פי הענין. היא נועדה לאפשר למשקיע לקבל החלטה מושכלת בדבר כדאיות ותבונה בהשקעה בנייר הערך, או במכירתו. חובת הגילוי נובעת בין היתר גם ממאפייניו הייחודיים של נייר הערך. עמד על מאפיינים אלה הנשיא א' ברק בפרשת ישקר (בפסקה 24), בהצביעו על הדברים הבאים בהקשר לכך:
ראשית, נייר הערך הוא מוצר שבדיקתו הפיזית אינה מלמדת על מכלול תכונותיו וערכו. נייר הערך הוא מוצר ייחודי, יציר נורמות משפטיות, המקנה זכויות משפטיות למחזיק החוקי בו. מטבעו של נייר הערך, שאין לו ערך עצמאי; ערכו נגזר מערכה של החברה שהנפיקה אותו. המידע הקשור לחברה מצוי כולו בידיה ובידי מנהליה. לפיכך, כדי לעמוד על טיבו זה של נייר הערך, יש צורך בקיום מידע רלבנטי, עיקבי ומלא, אשר יאפשר למשקיע הפוטנציאלי להעריך נכונה אם לבצע פעולה בנייר
--- סוף עמוד 39 ---
הערך – בין לצורך רכישתו ובין לצורך מכירתו (עדיני, בעמ' 43; יוסף גרוס דיני ניירות ערך ובורסה 27 (1973) (להלן: גרוס, דיני ניירות ערך); לאה פסרמן-יוזפוב "דיני ניירות ערך - גילוי 'כלכלי' או גילוי 'חברתי'" תאגידים ב/1 47, 49 (2005) (להלן: פסרמן-יוזפוב, דיני ניירות ערך); לאה פסרמן-יוזפוב "השימוש בגילוי של חברות נסחרות כאמצעי ליצירת נורמות חברתיות" קרית המשפט ג 489, 496 (2003)) (להלן: פסרמן-יוזפוב, השימוש בגילוי)).