שנית, בלא חובת גילוי פורמלית, עשוי המידע הזורם באופן טבעי בשוק ניירות הערך אודות נייר הערך שלא להספיק לצורך קבלת החלטה מושכלת בידי המשקיע הסביר. כוחות השוק עשויים להביא להפצתו של מידע סלקטיבי על ניירות הערך, שאינו חושף את מלוא התמונה ביחס לנייר הערך ולתאגיד העומד מאחוריו. כך למשל, חברה עשויה לגלות פחות מהנדרש לצורך קבלת החלטה מושכלת בידי המשקיע הפוטנציאלי, כדי למנוע מידע ממתחריה, או כדי להימנע מחשיפת מידע שלילי על מצבה או פעולותיה (פרשת ישקר, בפסקה 24).
שלישית, בעסקה בניירות ערך לא קיים, בדרך כלל, מפגש פרסונאלי בין הקונה למוכר. בשוק הראשוני, הוא שלב הנפקת ניירות הערך לציבור, זהות המוכר, החברה המנפיקה, ידועה, אך הקונים אינם ידועים. בשוק המשני, הוא שלב המסחר בבורסה, אין כל מפגש בין המוכר לקונה. בלא מידע המוזרם לשוק אין תשתית של עובדות ונתונים עליהם ניתן להשתית החלטה בדבר רכישה או מכירה של נייר ערך.
רביעית, ניירות הערך של החברה הציבורית הנסחרת מפוזרים בידי מחזיקים רבים, בעוד השליטה בה נתונה בידי קבוצה קטנה של בעלי מניות מהותיים ודירקטורים. הואיל ול"משקיע הקטן" בשוק ההון אין בדרך כלל יכולת ומשאבים הנדרשים לצורך פיקוח אפקטיבי על בעלי השליטה והכוח בחברה, חובת הגילוי הנאות נועדה לאפשר למשקיע לדעת על המתרחש בחברה, ולהחליט על דרך פעולתו בשוק בהתאם לכך (יורם דנציגר, הזכות למידע אודות החברה 285-286 (2000)).
ממכלול הטעמים האמורים, הטיל חוק ניירות ערך חובת גילוי ענפה על התאגידים והעומדים בראשם. מסגרת החובה הוסדרה בחוק, ואילו פרטי הביצוע נקבעו בחקיקת המישנה (פרשת ישקר, בפסקה 24).
--- סוף עמוד 40 ---
124. לסיכום הדברים בענין חובת הגילוי ניתן לומר כי מקובל לייחס לעקרון הגילוי הנאות בדיני ניירות הערך ארבע מטרות עיקריות:
המטרה האחת, מסירת מידע לציבור המשקיעים, באופן שיאפשר להם לקבל החלטות רציונאליות בנוגע להשקעותיהם. לענין זה, הדגש הוסט מתפיסה המדגישה את חובת הזהירות של הקונה לתפיסה המדגישה את חובת הדיווח של המוכר.
המטרה השנייה, נובעת מן התפיסה כי "אור השמש הוא המחטא הטוב ביותר" (Louis D. Brandeis, Other People's Money: and How the Bankers Use it, Ch. 5 (1st ed., 1914)). . עניינו של היבט זה של הגילוי ביצירת הרתעה בקרב החברה ומנהליה מהתנהגות בלתי ראויה בענייני החברה, הנמנעת במידה רבה עקב חובת הגילוי, והמסייעת לעיצוב נורמות התנהגות ראויות (פרשת ישקר, בפסקאות 21-23). חובת הגילוי תורמת את חלקה למיתונה של בעיית הנציג, הנוצרת עקב ההפרדה הקיימת בתאגיד המודרני בין הבעלות לשליטה בו. חובת הגילוי מצמצמת את פערי המידע בין המנהלים לבין בעלי המניות, ומגבירה את חשיפתם של המנהלים לביקורת על פעולותיהם. השקיפות, פרי הגילוי, תורמת להגברת הבקרה הפנימית על פעולות הנהלת החברה, ומגבירה את יעילותה גם במקום שבו אין חשש לניגוד אינטרסים בין המנהלים לבין בעלי המניות (פסרמן-יוזפוב, השימוש בגילוי, בעמ' 509-512).