57. עם זאת, חוק החברות איננו שולל את האפשרות להחיל חובת זהירות שכזו במקרים פרטניים. למעשה, מבחינה מהותית: "חובת זהירות מושגית היא ענין למדיניות משפטית מהותית, והדירקטור אינו שונה ממעוולים פוטנציאליים אחרים, במובן זה שהתנהגותו נבחנת באופן אובייקטיבי תוך התחשבות בנסיבות העניין". ואכן, ס"ק 252(ב) לחוק החברות מורה כי נושא משרה בחברה עשוי לחוב בחובת זהירות כלפי גורמים אחרים, וזאת בהתאם לדיני הרשלנות הכלליים. הסעיף אמנם לא מונה את זהותם של אותם גורמים כלפיהם עשוי לחוב נושא המשרה בחובת זהירות, או את הקריטריונים ואמות המידה שלאורם ניתן להחיל ביקורת שיפוטית, אולם ההלכה הפסוקה קבעה כי יש לראות בסעיף משום מקור נורמטיבי להחלת חובת זהירות כלפי בעל המניות בנסיבות המתאימות. בעבר אף נעשו ניסיונות שונים לטעת סימנים במשמעותה של חובת זהירות זו, בהתאם לנסיבות המשתנות (ראו: חביב-סגל, בעמ' 552; ע"א 741/01 קוט נ' עיזבון ישעיהו איתן ז"ל, פ"ד נז(4) 171 (2003) (להלן: עניין קוט)).
כך, למשל, קבע בית משפט זה בעניין דרין:
"מוצא אני לנכון – כפי שעשיתי בפרשת רוטברד – להותיר גם כעת בצריך עיון את האפשרות שבנסיבות מיוחדות ביותר תוכר בכל זאת עילת תביעה אישית של בעל מניות כלפי מי שהזיק לחברה, ולו עקב ירידת שווי המניות שבידיו. ניתן להעלות על הדעת מצבים חריגים, שבהם האמצעים הקיימים לפיקוח ולבקרה על יוצרי סיכונים כלפי חברות אינם מעוררים הרתעה מספקת, או אינם יוצרים את התמריץ הראוי להגשת תביעה נגזרת, במידה כזו שיהיה ראוי להטיל אחריות אישית כלפי בעלי המניות. כן ניתן להזכיר בהקשר זה את החריגים שמנתה השופטת שטרסברג-כהן בפרשת מגן וקשת (בעמ' 326) לעקרון התביעה הנגזרת. זאת, אף שהדוגמאות הנמנות שם עוסקות במידה רבה בנזק ישיר וייחודי שנגרם לבעל המניות התובע, עד כי ספק אם ניתן להגדירן כחריגים להלכה הכללית" (שם, בפיסקה 30).
בעניין גדיש הוכרה האפשרות להכיר בעילת תביעה ייצוגית נגד נושאי משרה בחברה בגין קיפוח בעלי מניות המיעוט, בעסקה שממנה נדף ריח של ניגוד עניינים במכירת מניות. באותה פרשה, המשנה לנשיא א' ריבלין (שאליו אף הצטרפה הנשיאה (בדימ') ד' ביניש), מצא להכיר בעילת תביעה עצמאית, אף בגין הפרת חובת הזהירות כלפי בעלי המניות (ראו בפיסקה 49 לפסק דינה של הנשיאה (בדימ') ד' ביניש, ולעמדתו של המשנה לנשיא א' ריבלין; וראו גם עניין קוט שם הוכרו חובות כלפי בעלי מניות בחברה פרטית).