"נושא משרה יפעל ברמת מיומנות שבה היה פועל נושא משרה סביר, באותה עמדה ובאותן נסיבות, ובכלל זה ינקוט, בשים לב לנסיבות הענין, אמצעים סבירים לקבלת מידע הנוגע לכדאיות העסקית של פעולה המובאת לאישורו או של פעולה הנעשית על ידיו בתוקף תפקידו, ולקבלת כל מידע אחר שיש לו חשיבות לענין פעולות כאמור".
56. העובדה כי המחוקק בחר שלא לקבוע חובת זהירות סטטוטורית של נושא משרה כלפי בעלי המניות – מובנת מעצם טבעו של מבנה הממשל התאגידי. הדירקטורים, בתור שכאלה, נושאים באחריות להשאת רווחי החברה, ולא למיצוי רווחיהם של בעלי מניות כולם, או חלקם. למעשה, לעתים קרובות עלולים האינטרסים של החברה ושל בעלי המניות לעמוד בסתירה אלו עם אלו. העקרון הכללי של חובות נושאי משרה ודירקטורים נובע מחובות האמון הכלליות הנכונות לכל מערכת שבה אדם פועל מכוחו של זולתו, אולם הטלת אחריות כללית ברשלנות על דירקטורים ונושאי משרה בגין נזק שנגרם לבעלי המניות בירידת שווי אחזקותיהם, תהווה שינוי משמעותי במשולש היחסים שבין קברניטי החברה, בעלי המניות שלה ושל החברה. הכרה זו עלולה להביא להרתעת יתר של דירקטורים, לשנות את כללי המשחק ואת ניהול הסיכונים של נושאי המשרה, לעוות את מערך התמריצים הפועל על גורמים שונים בחברה, ולעצב מחדש את דפוסי ההתנהגות וכללי הזהירות הננקטים מצד הדירקטוריון והמנהלים הבכירים בה. בכך, הכרה בחובת זהירות גורפת כלפי בעלי המניות עלולה לשתק פעילות יעילה של החברה והיא אף חותרת תחת הרציונל של מוסד התובענה הנגזרת (וראו עוד ב-ע"א 3051/98 דרין נ' חברת השקעות דיסקונט בע"מ, פ"ד נט(1) 673, פיסקה 31 לפסק דינו של הנשיא א' ברק (2004) (להלן: עניין דרין); עיינו גם: גרוס, חוק החברות, 556-555. לגבי תובנות דומות שעולות מן המשפט המשווה, ביחס להכרה בחובת זהירות כאמור; וראו גם: ע"א 7657-17 רו"ח חן ברדיצ'ב בתפקידו כנאמן על הסדר הנושים של פויכטונגר תעשיות בע"מ נ' פויכטונגר, [פורסם בנבו] בפיסקאות 117-103 (18.06.2020), שם דן בית המשפט בשאלת החלתה של חובת זהירות על בעלי השליטה במקרים של "רכישה חובלת").
נקל להבין, איפוא, כי החלת חובת זהירות גורפת על דירקטורים כלפי בעלי המניות בחברה עלולה לחתור תחת מושכלות יסוד של ממשל תאגידי, כפי שאלה עולים מלשון החוק ומתכליותיו, לפיהם נושאי המשרה בחברה נושאים באחריות לפעול בכל מאודם לשם מימוש האינטרסים של החברה כישות נבדלת מבעליה.