76. על כן, לעמדתי, בבואו של בית המשפט לבחון את פעולתו של נושא משרה, אשר לא עמד בתנאי כלל שיקול הדעת העסקי בגין הפרת חובת הזהירות הקבועה בסעיף 252 לחוק – עליו להיצמד לדוקטרינות המקובלות בדיני הנזיקין הכלליים בדבר התרשלות וחריגה מסטנדרט התנהגות סביר. משמעות הדבר היא, כי מקום בו נמצא כי החלטה של נושאי משרה בחברה לא נתקבלה מתוך יידוע מלא, תום לב והעדר ניגוד עניינים – יבחן בית המשפט את טיב ההחלטה לפי מבחני "הדירקטור הסביר", בנסיבות העניין ובהתאם לגבולות האחריות החלות לגביו מכוח חובת הזהירות שחלה בעניינו (להרחבה בנוגע להחלת סטנדרט של "נושא המשרה הסביר", ראו: גרוס, חוק החברות, בעמ' 556-560).
אשר למבחן "ההגינות המלאה", הרי שלעמדתי מבחן זה, אשר במקורו נועד להעריך את שוויה ההוגן של עסקה פרטנית שבוצעה עם בעל עניין, איננו נוגע כלל לביקורת שיפוטית הנעשית במקרים בהם הופרה חובת הזהירות שלפי סעיף 252 לחוק, ככל שטענות אלה נוגעות לפעולות ומחדלים שבוצעו עובר לעסקה. כך למשל, ייתכן שראוי להחיל את מבחן ההגינות המלאה במסגרת ביקורת שיפוטית על פעולות הדירקטוריון הנגועות בניגוד עניינים מובנה, כמו אישור עסקאות של החברה עם בעלי עניין, לפי הוראות הפרק העוסק בכך בחוק החברות, או במסגרת מקרים מובחנים קטגורית בהם נדרש "סעד הערכה" בעסקאות אשר תוצאתן היא רכישה מניות המיעוט בחברה בידי בעל השליטה (ראו בעניין זה בדברי השופטת ד' קרת-מאיר בעניין ת"צ (ת"א) 36881-09-14 שביט נ' מלון רג'נסי ירושלים בע"מ [פורסם בנבו] (21.02.2016); וכן דברי השופט י' דנציגר בעניין קיטאל, בפיסקה 54; ראו גם ביקורתו של ליכט, הטוען כי יש לפרש את השימוש במושג "הגינות מלאה" כפי שהוחל בפסיקה בישראל כ"שימוש חופשי" ולא כהחלת הדוקטרינה האמריקאית, שכן זו במקורה כלל אינה מתאימה להקשר של קיפוח המיעוט (ליכט, אמונאות, בעמ' 116)). ואולם, במקרה שלפנינו איננו נדרשים לבחון את התרשלות נושאי המשרה בחברה לנוכח טענות להצעת רכש שאינה מגלמת מחיר הוגן של המניות, אלא לבחון את טיב מעשיהם, במחדל ובפעולה, אשר הובילו להצעת רכש השנייה (שבהחלט ייתכן כי היא משקפת את המחיר הראוי למניה במועד שבו היא הוצעה לבעלי מניות המיעוט, בסמוך למועד מחיקתה של החברה מהמרשם; לאבחנה בין מקרים, דוגמת המקרה שלפנינו, לבין אישור עסקה עם בעלי עניין בחברה והיקף הביקורת השיפוטית שראוי להחיל במצבים אלה, ראו: אסף חמדני ושרון חנס "הגינות מלאה! עיון נוסף בביקורת השיפוטית על עסקאות בניגוד עניינים" משפטים מז 761, בה"ש 1 (2018)).