בתגובה לטענות הסף, התובעות טענו כי הדירקטורים התנקלו לייני אישית ולפיכך קמה כנגדם גם עילה אישית, ולא רק עילה לחברה שניתנת למימוש כנגדם בדרך של תביעה נגזרת. כמו כן, הוכחש על ידי התובעות כי הסעד הנדרש הינו אקדמי בלבד, ונטען כי מדובר בסעד הצהרתי בו ייקבע כי הדירקטורים פעלו בניגוד לחובות האמונים והזהירות שמוטלות עליהם.
נטען לגבי הגדרת "שליטה" כי סעיף 268 לחוק החברות משנה את הגדרת מונח ה"שליטה" וקובע שני מבחנים אלטרנטיביים לקביעת שליטה, טכני ומהותי. לטענת הדירקטורים, לא מתקיים המבחן הטכני בענייננו ולא הובאו הוכחות לביסוס המבחן המהותי. ההפך הוא הנכון - לשיטתם, מעדויות הדירקטורים עולה כי הם עמדו על כך שלא תהיה לגורביץ שליטה כתוצאה מהעסקה. מכל מקום, אין לבחון את שאלת השליטה בתאגיד רק על פי אחוז הון המניות שביד המחזיק, אלא גם על פי זכויותיו בחברה, ובין היתר יכולתו לשלוט על מינוי דירקטורים מטעמו, שלא מתקיימת בעסקת גורביץ.
החברה מצביעה על כך, שגם ייני - שנחשב היום בעל שליטה - לא שילם פרמיית שליטה ולא הציע הצעת רכש לבעלי המניות בחברה, למרות טענתו שרצה לעשות כן מלכתחילה. בניגוד לטענתו של ייני במסגרת כתב התביעה ותצהירו שהוגש מטעם התובעות במסגרת הבקשה לצו מניעה זמני, לפיה ניסו הנתבעים למעשה לסכל הצעת רכש מטעמו, התברר בחקירתו הנגדית שייני לא התכוון להגיש, ולא קידם הצעת רכש; ולמצער שתוכנית זו נשארה בסתר ליבו של ייני, כך שלא ניתן לטעון שהדירקטוריון ידע אודותיה וסיכל אותה. עוד נטען כי אף שהתובעות ביקשו להפנות לכתב התביעה בעניין הצעת הרכש לאחר הגשת הסיכומים מטעמם מפאת "השמטה", בהודעה שהוגשה מטעמן ביום 30.6.2012, הרי שלא מדובר בהשמטה אלא בנסיגה מהטענה, כמתואר לעיל. הודגש כי הצעת הרכש שנטען שתוגש מטעם התובעות, לא הגיעה עד כה.
במענה לטענת התובעות שלפיה הקרבה של אחוז המניות לרף הקבוע בחוק החברות (כבענייננו) מעידה על שליטה, טענו הדירקטורים כי אין לבלבל בין המבחנים ואין בקרבה לרף שנקבע במבחן הטכני כדי להעיד על המבחן המהותי.
עוד נטען כי מי שלא מצא לנכון לדווח על עצמו כבעל שליטה כאשר מחזיק ב-20% ממניות החברה, שאפשרו לו להחליף שלושה מתוך חמישה דירקטורים, מושתק מלטעון שרכישה
--- סוף עמוד 20 ---
של 24.99% מהון מניות החברה (והזכות למנות דירקטור אחד מטעמו) מקימה שליטה. כן נטען שלתובעות אין גוש חוסם - בבחינת אופוזיציה - באסֵפה הכללית של בעלי המניות, בעוד שלגורביץ היה צפוי גוש כזה בדמות התובעות.