המניות הרשום) וסעיף 287 לחוק החברות (המאפשר לבטל את החלק של הון המניות הרשום "שטרם הוקצה... [ו]שאין התחייבות של החברה, לרבות התחייבות מותנית, להקצות את המניות").
סיכומם של דברים: הנפקת מניות שאינה חורגת מהון המניות הרשום של החברה ניתנת להתבצע על-ידי הדירקטוריון, בלא שנדרש אישור האספה הכללית לכך. חשוב לעמוד בהקשר זה על העובדה שככלל, הנפקת ניירות ערך משמשת למטרות עסקיות של החברה, כגון "גיוס הון למימון פעילות החברה או לביצוע עסקאות ללא צורך בגיוס מזומנים" (האן וחמדני, בעמ' 157). מזווית זו, ההשקפה על הנפקת מניות היא כעל פעולה המשרתת את טובת החברה.
דא עקא, בעלי המניות עשויים להיפגע מהנפקת המניות. ישנן גם "נסיבות שבהן קיים חשש לפעולת דירקטוריון שלא בהכרח תקדם את טובת החברה" (שם, בעמ' 154). לשם הגנה על בעלי המניות והבטחת קבלת החלטות שהן לטובת החברה, אומצו בחוק החברות מספר הסדרים פרטניים, המעניקים הגנות לבעלי המניות ולחברה במקרה של הנפקת מניות שעשויה להוביל לפגיעה בהם. ההוראות המרכזיות של חוק החברות עוסקות בארבעה מצבים מרכזיים שבהם נדרש אישור האספה הכללית להנפקת המניות אף-על-פי שהיא מבוצעת במסגרת הון המניות הרשום ואינה חורגת ממנו.
א. הצעה פרטית של מניות לבעל שליטה בחברה ציבורית - בסעיף 270(4) לחוק החברות, העוסק בעסקאות הטעונות אישורים מיוחדים, נקבע בין היתר כי נדרש אישור האספה הכללית ל"עסקה חריגה של חברה ציבורית... לרבות הצעה פרטית שלבעל השליטה יש בה ענין אישי." משמעות הדבר שכל הצעה פרטית בחברה ציבורית המערבת את בעל השליטה, מחייבת אישור הדירקטוריון, ועדת הביקורת והאסֵפה הכללית, בכפוף לתנאים מחמירים - הכול כקבוע בסעיף 275(א) לחוק החברות.
ב. הצעה פרטית בחברה ציבורית שבעקבותיה זוכה הניצע לשליטה בה (דהיינו כשלא הייתה לו שליטה קודם לכן) - בסעיף 270(5) לחוק החברות נקבעו שתי חלופות בנוגע להצעה פרטית, שכשאחת מהן מתקיימת נדרש אישור הדירקטוריון והאסֵפה הכללית להצעה (סעיף 274 לחוק החברות). שתי החלופות האלה נועדו ליתן מענה לשלושה חששות מרכזיים: "חשש מדילול הוני של זכויות ההצבעה של בעלי המניות הקיימים בשיעור מהותי דיו, חשש לדילול השווי הנכסי של החברה... ודאגתו של המחוקק לזכויותיהם של בעלי המניות האחרים אשר כוחם היחסי ייחלש במיוחד עקב יצירת שליטה המתרכזת אצל הניצע" (האן וחמדני, בעמ' 160). החלופה הראשונה היא "הצעה המקנה עשרים אחוזים או יותר מסך זכויות ההצבעה בחברה בפועל ההנפקה שהתמורה, כולה או חלקה, אינה במזומן או בניירות ערך הרשומים למסחר בבורסה או שאינה בתנאי שוק, ואשר כתוצאה ממנה יגדלו החזקותיו של בעל מניות מהותי בניירות הערך של החברה, או שכתוצאה ממנו יהפוך אדם לבעל מניה מהותי לאחר ההנפקה." החלופה השנייה עניינה בהצעה פרטית ש"כתוצאה ממנה יהפוך אדם לבעל שליטה