במקרה דנן, בית המשפט המחוזי הקדיש את עיקר פסק דינו להתנהלותה של הוועדה המיוחדת, תוך שירד לשורש עבודתה והתעמק בפרוטוקולים ובמסמכים ששימשו את חבריה. מתקבל הרושם כי בית המשפט המחוזי הקפיד הקפדה יתרה בבדיקתו. הפגמים הספורים שמצא בית המשפט המחוזי בעבודת הוועדה אינם עומדים בליבת העניין, ועל כן לא הצדיקו הפעלה של סטנדרט הביניים חלף כלל שיקול הדעת העסקי. ולזאת יש לתת את עיקר המשקל: ראשית, לא נטען וממילא אין יסוד לייחס בענייננו לחברי הוועדה המיוחדת הפרה של חובות האמון כלפי בעלי המניות, ואף לא נמצא כל יסוד להניח כי פעלו במטרה אחרת מלבד מיקסום התמורה שיקבלו בעלי המניות במסגרת עסקת המיזוג. שנית, חברי הוועדה נמנים עם הדירקטורים החיצוניים והבלתי תלויים באסם, והם בעלי ניסיון ומומחיות בתחום – וניכר על פני הדברים שאין עסקינן במצב שבו הוועדה הבלתי תלויה אינה נהנית מעצמאות מלאה, או כי היא קיימה הליך למראית עין בלבד. זאת ועוד, גם אם נפלו אי דיוקים ואף חסרים בפרוטוקולים, או תיקונים בלתי מוסברים – יותר מכל מלמדים פרוטוקולים אלה על העבודה הרצינית והמעמיקה שביצעו חברי הוועדה לבחינת עסקת המיזוג ולשיפור תנאיה. אף היועצים שנטלה לעצמה הוועדה הם מהשורה הראשונה, ובית המשפט המחוזי מצא שלא נפל כל פגם במינויים. זאת ועוד. הוועדה התבססה כנדרש ממנה על הערכת שווי שקיבלה לבקשתה מאת טריגר פורסייט, ובסופו של יום אף השיגה בעסקת המיזוג מחיר גבוה יותר מהנקוב בה. לכך מצטרפת העובדה שעסקת המיזוג אושרה על ידי רוב גדול מקרב בעלי מניות המיעוט, וכן על ידי רוב מקרב הגופים המוסדיים; וזאת לאחר שהוועדה הציגה בפני האסיפה הכללית דוח עסקה מפורט שצורפו לו הן הערכת השווי מאת טריגר פורסייט הן חוות דעת ההוגנות מאת אסכולה. בנסיבות אלה, איני סבורה כי יש מקום להטיל ספק באפקטיביות עבודתה של הוועדה המיוחדת – ונראה כי למרות אי אלו פגמים שנמצאו בעבודת הוועדה, ניתן היה לדחות את בקשת האישור על יסוד חזקת התקינות ותוך הפעלת כלל שיקול הדעת העסקי.
18. בשים לב להתרשמות מפעילות הוועדה המיוחדת והאופן שבו ניהלה את המשא ומתן בעסקת המיזוג כמפורט לעיל, אין מקום לטענת המערערת כי המידע שהוצג לבעלי המניות באסיפה הכללית היה חסר. ועוד יצוין, כי לא מצאתי טעם להידרש לטענה שלפיה בית המשפט המחוזי הציב בפני המערערת רף הוכחה גבוה מן הנדרש בשלב האישור – שכן בכל מקרה אין בחומר הראיות יסוד לקבוע כי הוועדה המיוחדת לא הגשימה את ייעודה או שמחיר המניות היה בלתי הוגן. כפי שכבר צוין לעיל, בית המשפט המחוזי נדרש לחוות הדעת מטעם הצדדים והגיע לכלל מסקנה כי המחיר שהוסכם נופל בגדרו של מתחם הסבירות; ואין יסוד להתערבותה של ערכאת הערעור גם בממצא זה.