37. באשר ליסוד הנפשי של החברות הקבלניות ומנהליהן, בית המשפט המחוזי קבע כי די להוכיח את מודעותם ליסוד הכבילה, ואין הכרח להוכיח שהיו מודעים לפסול שבהתנהגותם ולפוטנציאל הפגיעה בתחרות הגלום במעשיהם.
38. בהמשך לאמור, ערך בית המשפט המחוזי דיון במעורבותו הפרטנית של כל אחד מהנאשמים בגיבושו של ההסדר והצטרפותו אליו. בתוך כך, הקדיש בית המשפט המחוזי תת-פרק של פסק דינו לדיון באחריותם הפלילית של אוולון, דיורין ובעליהן אשר ונוימן (בהתאמה), בהתחשב בכך שחברות אלו היו קבלני משנה שלא נכללו במאגר קבלני המדף וממילא לא היה ביכולתן לגשת לשלב השני של המכרז. בית המשפט המחוזי דחה את טענות אוולון ודיורין ומנהליהן לפיה לא הייתה להן השפעה על התחרות בין קבלני המדף ולכן לא ניתן לראותם כצדדים להסדר כובל. כן קבע בית המשפט המחוזי כי קבלני המשנה נכחו בפגישות, חתמו על המסמכים לצד שמותיהן של חברות קבלני המדף אשר עמן התקשרו, והיו מודעים להחלטה המשותפת שהתקבלה, ובכך חיזקו את ההסדר ואיפשרו את קיומו. פסק הדין כלל אף התייחסות פרטנית לכל אחד ואחד מן המערערים שבפנינו, כדלקמן.
39. אשר – בעדותו ובסיכומיו לא הכחיש אשר כי נכח בשתי הפגישות (אם כי טען שיצא בשלב מוקדם של הפגישה השנייה) וכן חתם על מסמך כתב היד לצד שמה של קיסר, חברת קבלן המדף שעמה התקשר. אשר העיד עוד שהוא נדרש לעדכן חברה קבלנית אחרת לגבי ההסכמות שהתגבשו, אף שלגרסתו הוא לא עשה זאת. עם זאת, הוא הוסיף וטען כי לא חתם על מסמך החתימות, ולמעשה כלל לא הכיר אותו ולא היה מודע לתוכנו. בהמשך לכך, אשר גרס כי ככל שהתגבש הסדר כובל, היה זה רק לאחר שנחתם מסמך החתימות על-ידי כל הקבלנים לאחר הפגישה השנייה. לפיכך, הוא טען כי לא ניתן לראותו כמי שהיה צד להסדר שהתגבש.
40. בית המשפט המחוזי דחה טענה זו בהדגישו כי ההסדר הכובל התגבש כבר בפגישה הראשונה, ובא לידי ביטוי במסמך כתב היד שעליו חתם אשר. עוד דחה בית המשפט המחוזי את הטענה לפיה אשר היה לכל היותר מסייע, וכי מנהלה של קיסר היה המבצע עיקרי של העבירה. בית המשפט המחוזי קבע כי די בעובדה שאשר נכח בפגישה וחתם על מסמך כתב היד כדי לגבש את היסוד העובדתי. בית המשפט המחוזי הוסיף ודחה את טענתו של אשר לפיה מנהלה של קיסר נכח בפגישה הראשונה בעצמו ואף אישר לו לחתום על מסמך כתב היד, וקבע כי הראיות מלמדות שאותו מנהל כלל לא נכח בפגישה, ומכל מקום כי לעניין זה אין רלוונטיות לשאלת אחריותו הפלילית של אשר עצמו, אשר היה מעורב באופן עצמאי בהתגבשות ההסדר. בסיכומו של דבר נקבע כי: