התקופה שלאחר החתימה על ההסכם
רקע עובדתי – אבני דרך
51. החוזה בין הצדדים נחתם ביום 14.11.2011 ובו ביום ניתן דו"ח מיידי בעניין חתימתו (מ/59).
52. לאחר החתימה על החוזה ובהתאם לאמור בו בעניין בדיקת נאותות, התבקשו התובעים להעביר מסמכים רבים ומהלך כחודשיים היה שיתוף פעולה במתן מידע ובהבהרת נושאים. נציגי סומך חייקין פעלו מטעם הנתבעת למול החברה החל מיום 16.11.2011.
53. זמן מה לאחר מכן החלה הנתבעת בהיערכות לקראת קליטת החברה אל תוך עסקיה מתוך מטרה לאפשר שילוב מהיר לאחר ביצוע העסקה. הנתבעת הקימה ועדת היגוי בראשות ארנס וחברים נוספים ובהם קירט (לאחר השלמת העסקה צפוי היה טל להצטרף) וכן 9 צוותים של עובדי הנתבעת והחברה בתחומי מומחיות שונים (כספים, לוגיסטיקה, שיווק ועוד). למנהל תהליך ה-PMI (Post-Merger Integration) מונה מר אמיר בר משטראוס קפה. מצגת בעניין ישיבת ההתנעה של תהליך PMI הועברה ביום 27.12.2011 (מ/100-מ/101).
עפ"י התכנון, בתקופת המעבר שעד להשלמת העסקה, יושלם תכנון המיזוג/האינטגרציה. לאחר השלמת העסקה תוכננו השלמת תכנית למידה וגיבוש דוח המלצות ליישום סופי לוועדת ההיגוי. מועד התחלת יישום המיזוג בפועל תוכנן לתחילת מרץ (מ/101).
54. לפי החוזה, המועד לסיום בדיקת הנאותות נועד להיות 29.12.2022 (45 יום לאחר החתימה). הנתבעת ביקשה ארכה להשלמת בדיקת הנאותות (עד ליום 19.1.2012). התובעים הסכימו לתת ארכה באופן כזה ש"מועד הבחינה" כהגדרתו בהסכם יחול לכל המאוחר ביום 19.1.2012 (מ/112). לפי החוזה מועד הבחינה הוא פרק זמן של 7 ימים שחל לאחר תום בדיקת הנאותות, כאשר בסופו על הרוכשת להודיע אם הבדיקה הסתיימה לשביעות רצונה או שתמסור הודעת נסיגה.
55. בתחילת חודש ינואר 2012 נמסר לתובעים כי נתגלו ממצאים חריגים בבדיקת הנאותות של סומך חייקין. העניין עלה במפגש במשרדי הנתבעת ביום 2.1.2012, וביתר פירוט בפגישה שהתקיימה למחרת, 3.1.2012, במשרדו של טל (עמ' 222 ש' 11 – עמ' 223 ש' 25, עמ' 224 ש' 18 – עמ' 225 ש' 8).
56. בהמשך לפגישה שהתקיימה ביום 3.1.2012, העביר טל ליועציו ביום 4.1.2012 את מספרי הטלפון של אנשי הקשר בנתבעת וביקש שיצרו עימם קשר לשם קבלת נתונים. בצהרי יום 4.1.2012 הועבר לתובעים מסמך של עיקרי ממצאי בדיקת הנאותות ותיאור השפעת הממצאים על מודל התמורה (מ/117). מסמך לגבי ההכרה בהכנסות הועבר ביום 5.1.2012, במענה לשאלות שהפנתה גב' נועה אופיר ממשרדו של פרופ' אסיאג ("אופיר") (מ/119).