47. כנזכר, כלולה בהסכם הוראה כי הוא ממצה את הסכמות הצדדים וכי אין תוקף, בין היתר, לכל התחייבות, הבטחה או הבנה, "ככל שנעשו לפני חתימת הסכם זה, בין בעל-פה ובין בכתב". בהקשר אחר הפנו התובעים עצמם לדברים שנכתבו בהליך שונה ויכולים להתאים בשינויים המחויבים גם כאן: "...ההסכם כולל הוראות המאיינות את תוקפם של מצגים שאינם נכללים בו במפורש. אף אם נניח לטובת... כי נאמרו לה דברים מסוג זה, הרי שמדובר בגוף עסקי מנוסה שיש בידו את כל הכלים לבחון היטב כל התקשרות ולקבל החלטה לפי שיקול דעתו המיטבי..." (ת"א 31364-01-15 צמרת גני חדרה 1989 בע"מ נ' ניו-פארם דראגסטורס בע"מ (1.12.2019), סע' 55).
48. קיומם של תנאים להשלמת העסקה עולה בברור גם מהדיווח המיידי שניתן בעניין העסקה (מ/59):
"...העסקה כפופה לסיום חיובי של בדיקת הנאותות, הסכמות עם יצרן מכונות האספרסו ואישור הממונה על הגבלים עסקיים. עם השלמת העסקה תימסר הודעה מתאימה".
סיום חיובי של בדיקת נאותות מופיע בדיווח כתנאי, ואף צוין ראשון.
בעניין דיווח מיידי השוו: "מן הדיווח המיידי ברור כי אין מדובר בעסקה מוגמרת שהושלמה; המדובר בדיווח מיידי בנוסח המקובל המלמד על התקדמות מהותית, אך לא על השלמת העסקה ועל העברת מניות... מיד אחת ליד שנייה" (ע"א 8728/07 אגריפרם אינטרנשיונל בע"מ נ' מאירסון (28.12.2009), עמ' 19-18 ור' ההפניות שם).
49. על ההיגיון בקיומה של בדיקת נאותות חיצונית כתנאי להתקשרותה של שטראוס בהסכם עמד רו"ח אלגריסי שהעיד מטעם התובעים:
"שטראוס היא חברה ציבורית, היא לא יכולה לאשר שום עסקה לפני בדיקת נאותות חיצונית, ככה זה עובד בחברות ציבוריות. אני הייתי בחברה ציבורית כמה פעמים ואני עובד עם הרבה חברות ציבוריות. דירקטוריון לא יאשר אף עסקת רכישה בלי DD של רואה החשבון או בלי DD שהוא חיצוני, בשביל גם ניגוד עניינים כאלו ואחרים, שלפעמים יש מה שנקרא שיגעון גדלות של מנכ"לים, סמנכ"לים להשתלט על חברות מסוימות בשביל כל מיני מניעים עסקיים. חברה ציבורית אמורה לעשות בדיקת נאותות, ככה זה עובד. וזאת הסיבה שהם גם ביקשו לעשות אותה" (עמ' 27 ש' 12-4).
רו"ח אלגריסי היה בעת הרלוונטית שותף במשרד פרופ' חיים אסיאג, משרד ששירותיו נשכרו ללוות את העסקה מול שטראוס ולפני כן את המגעים למול מי-עדן.
50. בסיכומי התובעים נראה כי הרטוריקה לגבי התקופה שקדמה לחתימת ההסכם היא מתונה יותר. בכל מקרה, גם אם ניתנו לתובעים הבטחות בעל פה, לא היה לאלה תוקף לאחר חתימת ההסכם כפי שנוסח. בפרט כך כאשר אותן הבטחות נטענות עומדות בסתירה חזיתית להוראות מפורשות בחוזה שנכרת מאוחר יותר. אף אם נאמרו דברים כפי שהם מתוארים בתצהירים ובעדויות, אין באמירות כאלה, שנאמרו כחודשיים לפני החתימה על ההסכם, ועוד קודם להחלפת חלק מהמסמכים, קל וחומר טיוטות הסכם, את המשמעות שמנסים התובעים לייחס להן, ככל שזו אינה מתיישבת עם תוכנו של ההסכם.