להלן יבחנו טענות עיקריות הדרושות להכרעה.
זכות נסיגה על סמך ממצאי הבדיקה שבוצעה לאחר חתימת החוזה
64. התובעים טענו, כי "בטרם החתימה על ההסכם נערכה בדיקה מקיפה ויקרה אשר לא ניתן לראותה כבדיקה שולית וראשונית; ולפיכך, רק במקרים מצומצמים ומוגדרים ניתן יהיה להסתמך על ממצאי בדיקת הנאותות כדי להתחמק מביצוע ההסכם. שטראוס מסתמכת ומתבססת על אותה בדיקה קצרה וזולה בהרבה שנערכה לאחר חתימת ההסכם וסבורה שעל בסיס ממצאיה ניתן יהיה לבטל כדין את ההסכם (ולא כך!)" (סעיף 8 לסיכומי התשובה).
לשיטת התובעים, כוונת הצדדים הייתה להוציא לפועל את ההסכם "בהסתמך בין היתר על הבדיקות המקיפות והיסודיות שהתבצעו ע"י שטראוס עד אותו מועד" (סע' 20 לסיכומיהם) והבדיקה לאחר החתימה נקבעה כבדיקה מוגבלת וממוקדת, בדיקת נאותות חשבונאית ומיסויית. ביתר פירוט נטען כי הבדיקה הראשונה נמשכה זמן רב יותר מבדיקת הנאותות של סומך חייקין (כארבעה חדשים לעומת 45 יום); הייתה מקיפה יותר לפי שהתבצעה ע"י אנשים רבים מתחומים שונים (אנשי כספים, רו"ח, עורכי דין, אנשי שיווק ועוד) בהשוואה לבדיקה חשבונאית ומיסויית בלבד; ועלותה הגיעה לכמיליון ₪ בעוד עלות בדיקת הנאותות הייתה כ-60,000 ₪ בלבד.
65. טענות אלה של התובעים הן במידה רבה היבט נוסף של טענותיהם כפי שנזכרו ונדונו לעיל לגבי התקופה הטרום חוזית.
66. ראינו כי ההסכם, שאין חולק כי נחתם וחייב את הצדדים, אינו מזכיר את הבדיקה שנערכה קודם לחתימתו. מנגד, הוא כולל הוראות המתייחסות לקיומה של בדיקת נאותות בפרק זמן שראשיתו במועד החתימה, וקובע כי תהיה לנתבעת זכות נסיגה מההסכם ככל שממצאי בדיקת נאותות זו יעלו אי התאמה משמעותית או נתון מהותי שלא הובא לידיעת הרוכשת (הכל כמפורט שם). השלמת ביצוע בדיקת נאותות והימנעות הרוכשת ממתן הודעת נסיגה במועד שנקבע לכך, נקבעו כתנאי להסכם. עוד נמצא כי ההסכם קובע כי הוא ממצה הסכמות הצדדים, כי אין להבטחה או הבנה שקדמה לו כל תוקף, וכן כי לא יהא תוקף לכל שינוי, תוספת, ויתור או תיקון אחר, אלא אם יערכו בכתב ובחתימת הצדדים.
עמדנו על כך שלפי הפסיקה מדובר בהסכם סגור, עסקי, בין צדדים מתוחכמים, שגם לפי גישות המבדילות בין סוגים של הסכמים, יש לתת להוראותיו משקל רב. על כך ניתן להוסיף כי נושא בדיקת הנאותות והתנאי הכרוך בה עלו לדיון בין הצדדים באופן מפורש החל משלב מוקדם (מ/43). כן יצויין כי הוראות ההסכם לא נותרו בבחינת אבן שאין לה הופכין אלא יושמו הלכה למעשה, כאשר לאחר חתימת ההסכם בוצעה בדיקה באמצעות משרד סומך חייקין. לאור האמור, אין להישמע לטענות התובעים עד כמה שאלה אינן מתיישבות עם הוראות החוזה.