"כל שותף חב, יחד עם שאר השותפים ולחוד, בכל החיובים שהשותפות חבה בהם בהיותו שותף, לרבות בכל דבר שהשותפות חבה בו לפי סעיפים 18 ו-19 בהיותו שותף...".
פקודת השותפויות אימצה מודל של אחריות השותפים לחובות השותפות. השותפים הכלליים [ראו תדפיס השותפות - נספח 2 לתביעה] אחראים באחריות בלתי מוגבלת לחובות שותפות כללית.
עפ"י סעיף 20 לפקודת השותפויות, אחריות השותפים לחובות השותפות היא ביחד ולחוד. האחריות של השותף אינה באה לקיצה, אם לאחר שהחוב נוצר חברותו בשותפות הסתיימה [ראו סעיף 27 לפקודת השותפויות].
במועד המצג המטעה, עובר לעריכת ההסכמים בין השותפות לבין חב' סול, השותפים הכלליים היו חב' לנדוי וחב' רזניאלי.
חב' לנדוי לא הציגה הסכם בינה לבין השותפות בהרכבה החדש, הפוטר אותה מאחריות, לאחר מכירת זכויותיה בשותפות לחב' אלברטוס.
המצג המטעה, שיש לשותפות הסכם שכירות בתוקף לעניין השימוש במחסן ובשירותים בקומה א' של הבניין - תנאי להוצאת רישיון להפעלת בית קפה - הוצג לסול ע"י יעקובוב ולנדוי במו"מ הטרום חוזי. יעקובוב ולנדוי ניהלו את המו"מ בשם השותפות עם חב' סול, ואלמלא המצג המטעה שהוצג על ידם לא הייתה חב' סול נכנסת לעסקה.
יעקובוב ולנדוי הפרו את החובה לנהוג בדרך מקובלת ובתום לב במשא ומתן. המצג המטעה שהציגו בשלב הטרום חוזי מטיל עליהם אחריות אישית לנזקים של חב' סול, שנוצרו עקב הפרת חובת תום הלב מצידם.
לעניין זה אמר כב' הנשיא ברק בסעיפים 2-3 לפסהעברת מקום דיון בקשות עירייה אחרות 2792/03 יצהרי נ' טל אימפורט:
"החובה לנהוג בדרך מקובלת ובתום לב חלה, כידוע, על כל אדם הנוטל חלק במגעים חוזיים. אין היא מוגבלת לצדדים העתידיים לחוזה... היא חלה גם על מי שאיננו אלא שלוחם של אחרים, כגון מנהל הפועל מטעם תאגיד... אף אורגן של תאגיד עשוי להתחייב באחריות אישית בגין ניהול משא ומתן שלא בתום לב... חובה לפי עקרון תום הלב עשויה להתקיים גם מקום שמתקיימת אחריות בנזיקין".
הנתבעת 6, חב' אלברטוס, נעשתה בפב' 16 שותף כללי של השותפות. המצגים המטעים מטעם השותפות נעשו ביולי 15, בטרם נתקבלה חב' אלברטוס כשותף כללי בשותפות.
סעיף 26 לפקודת השותפויות מורה: "מי שנתקבל כשותף לשותפות קיימת, לא יהיה בכך חב כלפי נושיה בשל מה שנעשה לפני היותו לשותף".
החבות של שותף מוגבלת וכוללת רק את חיובי השותפות שנוצרו בהיותו שותף. שותף אינו אחראי לחוב שנוצר לפני שהוא הצטרף לשותפות. לעניין זה החבות מוגבלת בהיקפה. לפיכך התביעה כנגד הנתבעת 6 - נדחית.
- ומכאן לתחשיב ההשבה המאושר, העומד על שיעור 91.25% מהסכומים ששולמו ע"י חב' סול בעסקה ובמהלכה.
ב"כ הצדדים הודיעו בעמ' 609 לפרוטוקול שורה 7, שחרף המחלוקת בעניין פרשנות סעיף 8א. להסכם הזיכיון: "מוסכם עלינו שהזיכיון שניתן לתובע היה ל-10 שנים".