חדלת (ת"א) 21631-10-25 גלובל אוטו מקס בע"מ נ' הממונה על הליכי חדלות פירעון ושיקום כלכלי

החלטה

בעניין בקשה - דחופה - למתן הוראות מיום 11.1.2026

מבוא

1. בפניי בקשה למתן הוראות שהגישו הנאמנים לחברות מקבוצת אוטומקס ("הנאמנים" ו-"החברות" בהתאמה).
2. בבקשה המקורית התבקש בית המשפט להורות למשיבה, הלוא היא חברת מכשירי תנועה ומכוניות (2004) בע"מ ("מכשירי תנועה") למסור לנאמנים מסמכים שונים שהתבקשו על ידם; להאריך את המועד להגשת בקשה להמשך קיום חוזה קיים; וכן ליתן צו ארעי המורה למכשירי תנועה שלא ליצור קשר עם יצרן הרכב הסיניAnhui Jianghuai Automobile Group Corp., Ltd ("JAC" או "היצרן"), שלא לפי הסכם המייסדים שנכרת בין הצדדים, עד לתום המועד המוארך להגשת הבקשה להמשך קיום החוזה הקיים.
3. בסיום הדיון שנערך בבקשה הבהירו הנאמנים כי הם אינם עומדים עוד על כלל הסעדים שהתבקשו בבקשה, למעט מתן צו מניעה קבוע (במקום ארעי שכבר ניתן) האוסר על מכשירי תנועה ליצור קשר עם היצרן בנוגע לרכבים פרטיים (ע' 21 לפרוטוקול, ש' 33- 35). באשר למשאיות מבוקש כי יצירת הקשר תיעשה אך ורק בתיאום ובשיתוף עם הנאמנים בהתאם לקבוע בהסכם המייסדים.  בנוסף התבקש צו המורה למכשירי תנועה להמציא את כל התכתובות שהוחלפו בינה לבין היצרן החל מתחילת חודש ספטמבר 2025 בכל מדיה, ובכלל זאת באמצעות WeChat (יישומון סיני להחלפת מסרים בדומה לאפליקציית WhatsApp).  מכשירי תנועה לא הודיעה על התנגדותה לשינוי בסעד המבוקש על ידי הנאמנים מצו מניעה ארעי לצו מניעה קבוע.  על בקשתם זו לצו מניעה קבוע, ולא זמני בלבד, חזרו הנאמנים גם בהשלמת הטיעון בכתב.  גם בפעם הזו לא הודיעה מכשירי תנועה על התנגדותה לשינוי במתכונת הדיונית של הבקשה המקורית.

רקע עובדתי

4. ההתיישבות העותומנית [נוסח ישן] 1916נגד החברות נפתחו הליכי חדלות פירעון בחודש אוקטובר 2025 בעקבות חקירה פלילית שבה פתחה רשות ניירות ערך נגד נושאי משרה בחברות, שאף הובילה למעצר של חלק מהם.
5. 12-34-56-78 צ'כוב נ' מדינת ישראל, פ'ד נא (2)עובר לקריסתן הכלכלית של החברות, הן עסקו בעיקר ביבוא מקביל של כלי רכב לישראל, ביבוא אוטובוסים מסין, וכן בקנייה ומכירה של כלי רכב משומשים (טרייד-אין).
6. ביום 21.10.2025 ניתן צו הקפאת הליכים לחלק מהחברות בקבוצת אוטומקס והנאמנים התמנו לתפקיד נאמנים זמניים.
7. ביום 4.11.2025 ניתן צו הקפאת הליכים לחברת אוטומקס יבוא ישיר בע"מ ("יבוא ישיר") והנאמנים התמנו לתפקיד נאמנים זמניים שלה. ביום 10.11.2025 ניתן בעניינה של יבוא ישיר צו לפתיחת הליכים ומינויים של הנאמנים הזמניים הפוך קבוע.  יבוא ישיר הינה חלק מקבוצת אוטומקס והיא שימשה יבואנית רכב לפי הסכם לשיווק והפצה בישראל של רכבים פרטיים המיוצרים על ידי JAC.
8. עם התקדמות ההליכים התמנו הנאמנים לנאמנים קבועים ביחס לכלל החברות בקבוצה.
9. ביום 20.2.2025, שמונה חודשים לפני שנפתחו הליכי חדלות פירעון נגד החברות, נחתם הסכם מייסדים בין יבוא ישיר לבין מכשירי תנועה ("ההסכם") לצורך הקמתה של חברה משותפת, הלוא היא חברת סין- ישראל רכב בע"מ ("חברת סין ישראל"). חברה זו נועדה לעסוק ביבוא ושיווק בישראל של משאיות ורכב כבד מסוג M3 ו- N3מתוצרת JAC, לרבות מוצרים נלווים, בהתאם להסכם זיכיון שנחתם עם היצרן מיום 30.7.2025 ("הזיכיון").  יובהר כי מדובר בזיכיון שונה ונפרד מזכויות השיווק וההפצה של רכבים פרטיים בישראל, שיבוא ישיר קיבלה עוד קודם לכן מהיצרן.
10. ההסכם הותנה בשלושה תנאים מתלים: קבלת האישורים הרגולטוריים הנדרשים להקמת החברה המשותפת; הענקת זיכיון לחברת סין ישראל על ידי היצרן; וקבלת רישיון יבואן למוצרי היצרן ("רישיון היבוא"). עוד קבע ההסכם כי אם לא יתקיימו התנאים המתלים או חלק מהם תוך 120 יום, וכל עוד הצדדים לא ויתרו על קיומם או הסכימו על דחיית המועד שנקבע לקיומם, אזי כל צד יהיה רשאי לבטל את ההסכם.
11. יצויין כי עוד בטרם נכרת ההסכם, חתמה מכשירי תנועה ביום 11.12.2024 על כתב התחייבות כלפי גלובל אוטומקס בע"מ וכלפי יבוא ישיר ("כתב ההתחייבות"). במסגרתו התחייבה מכשירי תנועה, בין השאר, שלא לנצל לרעה את המידע שהיא תקבל מהחברות לצורך קיום פעילות מתחרה או לצורך פנייה ליצרן שלא במסגרת העסקה בין הצדדים.
12. ביום 14.7.2025 התקיימה ישיבת מועצת המנהלים של חברת סין ישראל שבסופה הוחלט, בין היתר, לאשר את הסכם הזיכיון בין היצרן לבין חברת סין ישראל. דא עקא, עד לרגע זה חברת סין ישראל לא קיבלה רישיון יבוא למשאיות ורכב כבד תוצרת JAC.
13. הועתק מנבוביום 16.11.2025 שלחה מכשירי תנועה מכתב למר תומר לוי, אחד מנושאי המשרה ביבוא ישיר, בו הודיעה על ביטול ההסכם מחמת אי-קיומו של התנאי המתלה הנוגע להשגת רישיון היבוא במועד שנקבע לכך בהסכם. בפועל, הודעת הביטול התקבלה אצל הנאמנים רק ביום 26.11.2025.
14. ביום 3.12.2025 שלחו הנאמנים מכתב למכשירי תנועה בו טענו כי ביטול ההסכם כפוף להוראות סימן משנה ב' לפרק ז' לחוק חדלות פירעון ושיקום כלכלי, התשע"ח-2018 ("החוק" או "חוק חדלות פירעון"). עוד דרשו הנאמנים להעביר לידיהם, מכוח סעיף 47 לחוק, מסמכים מסוימים הרלוונטיים להודעת הביטול ששלחה מכשירי תנועה.
15. ביום 15.12.2025 השיבה מכשירי תנועה לנאמנים וציינה כי לשיטתה סימן משנה ב' לפרק ז' לחוק חדלות פירעון אינו רלוונטי משום שההסכם לא בוטל מחמת הפרתו אלא מחמת אי-קיומו של התנאי המתלה.
16. מכאן הבקשה שלפניי אשר הוגשה ביום 11.1.2026.
17. עם הגשת הבקשה ניתן צו ארעי האוסר על מכשירי תנועה ליצור קשר עם JAC שלא בהתאם להוראות סעיף 16.3 להסכם, וזאת עד להחלטה אחרת.
18. דיון בבקשה התקיים ביום 2.2.2026. בפתח הדיון ציין בא כוחה של מכשירי תנועה כי סמוך למועד הדיון התקבלה הודעה מהיצרן לפיה הוא מבטל את הסכם הזיכיון בינו לבין חברת סין ישראל (אם כי נראה שמדובר בהתראה טרם ביטול בפועל).  במסגרת הדיון נחקר המצהיר מטעם מכשירי תנועה- מר איתמר גבתון- המשמש כדירקטור בחברת סין ישראל מטעם מכשירי תנועה ("גבתון").  בסיום הדיון ניתן צו להשלמת טיעונים בכתב.

טענות הצדדים במסגרת השלמת הטיעון

19. הנאמנים טוענים כי למכשירי תנועה התחייבות תקפה שלא לפנות ליצרן בענייני רכבים פרטיים, וזאת מכוח הוראות כתב ההתחייבות עליו חתמה מכשירי תנועה, האוסר עליה לנצל לרעה את המידע שתקבל לצורך קיום פעילות מתחרה לחברות או לצורך פניה ליצרן שלא במסגרת העסקה שתחתם בעניין המשאיות. נטען כי גבתון הודה בחקירתו כי לא עלה בידי מכשירי תנועה להשיג בכוחות עצמה זיכיון כלשהו מהיצרן ולכן בחרה לפעול לשם כך באמצעות יבוא ישיר.  על כן, כל פנייה של מכשירי תנועה ליצרן בקשר לזיכיון שעניינו רכבים פרטיים והניסיון ליטול לעצמה את הזיכיון של יבוא ישיר, תוך ניצול הקשר שיצרו החברות עבור מכשירי תנועה, מהווה הפרה בוטה של התחייבותה על פי כתב ההתחייבות.  לטענת הנאמנים, התחייבות זו עדיין בתוקף משום שלכתב ההתחייבות תוקף עצמאי לחמש שנים שאיננו מותנה בשאלה אם נחתם הסכם מייסדים לאחריו אם לאו.

עוד טוענים הנאמנים כי למכשירי תנועה התחייבות תקפה שלא לפנות ליצרן שלא בהתאם להוראות ההסכם.  נטען כי סעיף 16.3 להסכם אוסר על מכשירי תנועה, כל עוד היא בעלת מניות בחברת סין ישראל, לשדל או לגרום לסיום ההתקשרות עם JAC, וכי איסור זה יחול במשך 60 חודשים אחרי סיום ההחזקה במניות חברת סין ישראל.