עוז: "יהיה לי קשה אבל אנסה. לדעתי תלך על האופציה הזאת. אני חושב שהסיכון מאוד נמוך. אני אולי יכול להגדיל את זה בקצת. זה הגנה רק ל12 חודש שהיא בתקופה של Transion בכל מקרה. ואקמאי היא חברה שלא מפטרת בשביל 350 אלף דולר."
- ביום 24.6.2024 הושלמה עסקת הרכישה (SRS/סע' 35; סע' 8 לתצהיר רופש), במסגרתה כל מניות נוניים נמכרו לאקמאי (סע' 28 לבקשה לצו מניעה).
- סוגית מעמד האופציות שהוענקו לתובע בגין עבודתו בנוניים, כמו גם סוגיית תנאי העסקתו באקמאי הוסדרו לאחר השלמת עסקת הרכישה ולאחר קיומו של משא ומתן מורכב בין הצדדים, בסדרת הסכמים מיום 12.6.2024 - הסכם העבודה של התובע באקמאי; מכתב הממוען לתובע בכותרת Sale of Noname Gate Ltd. - Treatment of Share Options (להלן - הסכם הסדרת האופציות)(ת/ו'); והסכם אשר כותרתו Holdback Agreement (להלן - הסכם ה-Holdback)(ת/ז').
- במסמך FORM OF RELEASE AGREEMENT, המהווה חלק מהסכם הסדרת האופציות נקבע כי אקמאי תשלם לתובע מענק חתימה בסך של 875,000 דולר, לאמור:
"In connection with the anticipated acquisition (the "Acquisition") of Noname Gate Ltd. (the "Company") by Akamai Technologies Inc., a Delaware corporation ("Buyer"), the Company shall pay to me a one-time cash gross bonus amount equal to US$875,000 (the "Cash Bonus"). The Cash Bonus will be paid to me in a lump sum, net of and subject to applicable withholding taxes and any deductions that may be required under applicable law, in the end-of-month payroll period or monthly invoice, as applicable, follow the closing of the Acquisition (the "Closing"). The payment of my Cash Bonus is subject to my timely execution and delivery to Buyer of this Release Agreement (the "Agreement")…".
- בעמודו הראשון של הסכם הסדרת האופציות נכתב, בין היתר:
"The purpose of this Optionholder instrument (together with the schedule and exhibits attached hereto, this "letter") is to explain to you the treatment of your Company Options (as such term is defined below) in connection with the Transaction and certain other matters related to the Transaction, as further detailed herein".
- עוד נקבע בהסכם הסדרת האופציות כי יבוטלו האופציות אשר הוענקו לתובע ואשר טרם הבשילו ערב השלמת עסקת הרכישה; וחלף זאת אקמאי תפקיד אצל הנאמן המשלם, סכום המשקף את שווי התמורה שהתובע היה מקבל בגין האופציות שלו בנוניים אשר טרם הבשילו, אילו היו מובשלות במועד השלמת עסקת הרכישה, בניכוי 875,000 דולר אשר שולמו לתובע עם השלמת עסקת הרכישה (להלן - סכום האקסלרציה). יוער, כי התובע העמיד את סכום האקסלרציה כאמור על סך של 3,740,885$, אשר נכון למועד הגשת התביעה שוויים בשקלים עמד על סך של 12,569,373 ₪.
- כך קובעת הרישא לסעיף 1(iii) להסכם הסדרת האופציות (עמ' 71 לכתב התביעה):
")iii) Contingent Acceleration. Notwithstanding the forgoing, at the Closing, a cash amount (without interest), calculated in accordance with the terms of the Purchase Agreement, equal to the portion of the Aggregate Closing Consideration payable with respect to such Unvested Company Options (assuming solely for the purpose of calculating such cash amount, that such Unvested Company Options were Cashed-out Company Option at the Closing), less, without duplication, (A) the aggregate exercise price of such Unvested Company Options; and (B) an amount equal to US$875,000; (the "Acceleration Amount"), shall be placed by the Buyer with the Paying Agent...".
- בהמשך אותו הסעיף עוגנה ההסכמה, שלפיה במקרה בו אקמאי תסיים את העסקת התובע (Termination Event), שלא מטעם מוצדק (Cause), טרם תחלוף שנה ממועד השלמת עסקת הרכישה (Release Date), סכום האקסלרציה ישולם לתובע, בכפוף לתנאים בהסכם הסדרת האופציות ובהסכם ה-Holdback. לעומת זאת, אם אקמאי לא תסיים את העסקת התובע טרם חלפה שנה ממועד השלמת עסקת הרכישה, התובע לא יהיה זכאי לקבלת סכום האקסלרציה והוא יחולק לבעלי מניות נוניים.
כך קובעת לשונו של סעיף 1(iii) להסכם הסדרת האופציות, בין היתר: