המבקש העלה את טענותיו בדבר התגלות ההסכם לעיל, ונענה באמצעות מייל, כי דבר לא נשתנה בניהול החברה (ראו נספח 4 לבקשה).
2.7 על רקע אי הסכמה בין המבקש לבין המשיב 1, שלח האחרון ביום 24/05/11, הודעה בדבר כינוס אסיפה של בעלי המניות בחברה, כשעל הפרק שינוי בהרכב הדירקטוריון ומינוי של דירקטור נוסף לחברה. (ראו נספח 5 לבקשה).
ביום 31/05/11, נערכה אסיפה של בעלי מניות החברה, בהיעדרותו של המבקש. במועד זה, נתקבלה החלטה – ללא נוכחות המבקש – בה מונה מר ציון כדירקטור נוסף בדירקטוריון החברה. ( ראו פרוטוקול הישיבה נספח 8 לבקשה).
עקב טענות המבקש, כינס המשיב 1 , אסיפה נוספת, בה נתקבלה החלטה ברוב קולות כנגד קולו של המבקש, הזהה להחלטה שנתקבלה לעיל. (ראו נספח 9 לבקשה).
ביום 28/06/11 נערכה ישיבת דירקטוריון נוספת, בה נתקבלה החלטה להעניק זכות חתימה, גם למר ציון - הדירקטוריון הנבחר הנ"ל, כמו גם,
לשנות את זכויות החתימה באופן שדי יהיה בחתימת שני דירקטורים מתוך השלושה על מנת ליתן תוקף לחתימת החברה. (ראו נספח 10 לבקשה).
בהמשך, נתקבלו החלטות נוספות בניגוד גמור לדעתו של המבקש ואשר גרמו לו להרגשה כי ההחלטות מתקבלות באופן חד צדדי ומקפח.
תמצית טענות הצדדים
- עיקר טענות המבקש
3.1 המבקש טוען, כי בין בעלי המניות בחברה היתה הסכמה ברורה, שניהול החברה יתבצע ע"י המבקש והמשיב 1, הסכמה אשר מצאה את ביטויה בין השאר בפרוטוקול ישיבת דירקטוריון ובעלי מניות מיום 21/09/10 (ראו נספח 2 לסיכומי המבקש). כמו גם, היתה מקובלת גם על ידי המשיב 2 והמשיב 3, אשר אישרו זאת, לטעמו, בחקירתם בפרוטוקול הדיון מיום 29/08/11 בעמוד 20 שורה 12. כאשר לטענתו היתה למבקש זכות וטו על החלטות החברה, ב"כ המבקש תמך סוגיה זו באמצעות חקירת המשיב 1 בפרוטוקול הדיון הנ"ל, בע"מ 11 שורה 1.
3.2 לטענתו, שינו המשיבים את הסטטוס-קוו שהיה נהוג בחברה, באופן קיצוני, באופן שהמשיבים קיבלו החלטות בניגוד לדעתו של המבקש. לפיכך, טען שנעשו פעולות מקפחות כלפיו, באופן מובהק. לטעמו, אימצה הפסיקה את עמדתה של ד"ר כהן הנ"ל, בעניין הגדרת המושג "קיפוח":
" קיפוח יתקיים כל אימת שתהיה פגיעה בציפיות הלגיטימיות של הצדדים, אפילו אין בהתנהגות המשמשת בסיס לתביעה משום הפרת זכות המוקנית לבעל מניות במסמכי היסוד של החברה".
3.3 בנוסף, ציין, כי קיפוח יתקיים גם במצב כזה, כאשר הפעולה שמותרת לכאורה באופן פורמאלי על פי התקנון הינה מנוגדת להסדרים שעשו ביניהם בעלי המניות, הסדרים שעל בסיסם קמו לבעלי המניות המיעוט ציפיות לגיטימיות .